浙江威星智能仪表股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告|浙江省_新浪财经

原标题：浙江威星智能仪表股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：002849 证券简称：威星智能公告编号：2022-002

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2022年1月13日，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州方沃生物科技有限公司（以下简称“方沃生物”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有全资子公司浙江威星物联网技术有限公司（以下简称“威星物联网”）100%股权以人民币3,560万元的价格转让给方沃生物。本次交易完成后，公司将不再持有威星物联网的股权，威星物联网不再纳入公司合并报表范围核算。

2、2022年1月13日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营层办理与本次股权转让相关的事宜。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：杭州方沃生物科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

3、统一社会信用代码：91330110MA2H3UYJ6X

4、法定代表人：阮方

5、注册资本：1000万元人民币

6、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道智溢路136号1号楼3楼301室

7、成立时间：2020-04-23

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；实验分析仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

9、主要股东：自然人阮方持有其100%股权。

10、关联关系或其他利益说明：交易对方与公司控股股东、实际控制人、公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

11、主要财务状况

单位：万元

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12、经查询，方沃生物不属于失信被执行人，具有良好的履约记录。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：浙江威星物联网技术有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、统一社会信用代码：91330185557946530W

4、法定代表人：黄华兵

5、注册资本：1000万元人民币

6、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道创业街178号

7、成立时间：2010-08-03

8、经营范围：销售：无线传感器、智能化机电产品；物联网技术、物联网软件产品、电子及通讯产品的研发、技术服务、成果转让；货物进出口。

9、与公司关系：为公司全资子公司，公司持有威星物联网100%股权。

10、主要财务指标

单位：万元

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11、公司持有威星物联网的100%股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，亦不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。

12、截止本公告披露日，公司不存在为威星物联网提供担保、委托理财等情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为威星物联网提供财务资助的情形。

13、经查询，威星物联网不属于失信被执行人。

四、《股权转让协议》主要条款

1、协议主体

（1）甲方（出让方）：浙江威星智能仪表股份有限公司

（2）乙方（受让方）：杭州方沃生物科技有限公司

（3）目标公司：浙江威星物联网技术有限公司

2、转让标的

甲方将其拥有目标公司100%的股权转让给乙方，前述转让包括该股权下所有的附带股东权益。双方完成股权变更手续后，乙方取得目标公司100%的股权。

3、价款及支付方式

（1）经双方友好协商，一致确定交易价款总额3560万元。

（2）具体支付方式：

第一笔交易价款：本协议签订后3日内，乙方向甲方支付股权转让款总价的15%。

第二笔交易价款：在2022年1月30日前股权变更资料准备妥当，在提交股权变更资料当天乙方向甲方支付股权转让款总价的75%。

第三笔交易价款：在股权变更资料交接当天，乙方向甲方支付剩余的股权转让款项。

4、费用承担

本协议规定的股权转让涉及第三方机构如评估费、审计相关等费用由双方自行承担。

5、陈述和保证

甲方保证系目标公司的合法股东，依法享有对该目标公司股权处置的合法权利，保证股权上不存在任何现有的或者潜在的权利限制，对目标公司的股权已完成出资义务。

乙方保证用于支付股权转让价款的资金来源合法，依据协议履行义务。

6、违约责任

（1）甲方违约

甲方逾期履行义务的,每逾期一天，按照交易价款总额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30天仍未履行的，乙方有权单方面解除本股权转让协议，甲方应在三日内退还乙方已经支付的股权转让款，甲方需向乙方支付处罚金额对应数额的违约金。

（2）乙方违约

乙方逾期履行义务的，每逾期一天，按照交易价款总额的万分之三向甲方支付违约金。逾期超过30天仍未履行的，甲方有权单方面解除本股权转让协议，且乙方应在三日内无条件将目标公司的各项已变更登记恢复至本协议签订前的状况，或依甲方要求变更登记至甲方指定之人的名下。乙方需向甲方支付处罚金额对应数额的违约金。

7、生效条件

本协议经各方签字或盖章后成立，在甲方就本次股权转让事宜履行法定的审批程序完成时生效。

五、交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有从事证券期货从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以目标公司2021年12月31日为评估基准日，经坤元资产评估公司出具的《浙江威星智能仪表股份有限公司拟转让股权涉及的浙江威星物联网技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕2号）评估，威星物联网股东全部权益在评估基准日的评估价值为3,351.38万元。综合考虑各方面因素，经双方协商一致，本次交易价格为3,560万元。公司独立董事对本次交易涉及的评估情况进行了核查，并发表了同意本次交易的独立意见。

六、涉及交易的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。

七、交易目的和对公司的影响

本次转让目标公司股权，有利于优化资产结构与资源配置，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有威星物联网的股权，公司合并报表范围将发生变更，威星物联网不再纳入公司合并报表范围核算。根据公司初步测算，此次转让股权净收益预计约为2125万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。

八、独立董事意见

经审查，本次转让全资子公司浙江威星物联网技术有限公司100%股权的事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。因此，我们同意公司转让全资子公司浙江威星物联网技术有限公司100%股权的事项。

九、风险提示

本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、《股权转让协议》；

4、坤元评报〔2022〕2号《资产评估报告》。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司

董事会

2022年1月14日

证券代码：002849 证券简称：威星智能公告编号：2022-003

浙江威星智能仪表股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）第五届董事会第三次会议通知于2022年1月5日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。

2、本次会议于2022年1月13日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的形式召开。

3、会议应到董事7名，实到董事7名。

4、会议由公司董事长黄文谦先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

5、会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票占全体有表决权票总数的100%。

为整合公司资源，优化资产结构与资源配置，经与杭州方沃生物科技有限公司（以下简称“方沃生物”）协商一致，同意将持有的全资子公司浙江威星物联网技术有限公司100%股权，以总价3,560万元的价格转让给方沃生物。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

《关于转让全资子公司100%股权的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

特此公告。

浙江威星智能仪表股份有限公司

董事会

2022年1月14日

证券代码：002849 证券简称：威星智能公告编号：2022-004

浙江威星智能仪表股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）于2021年4月26日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，并于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了该议案，同意公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行委托理财，单笔额度不超过人民币10,000万元，委托理财的额度在股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用。

以上内容详见公司于2021年4月29日及2021年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

公司于近日购买了宁波银行股份有限公司的结构性存款产品，现将具体情况公告如下：

一、购买理财产品的情况

宁波银行单位结构性存款220138

1、发行人：宁波银行股份有限公司

2、产品名称：单位结构性存款220138

3、产品代码：220138

4、产品类型：结构性存款

5、投资金额：人民币5,000万元（人民币伍仟万元整）

6、产品起息日：2022年1月14日

7、产品到期日：2022年4月13日

8、产品预计收益率：年化收益率1.00%-3.40%

9、资金来源：闲置自有资金5,000万元

二、关联关系说明

公司与宁波银行股份有限公司不存在关联关系。

三、需履行的审批程序

《关于2021年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月29日、2021年5月20日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次购买理财产品的额度和期限均在审批额度内，无需再提交股东大会审议。

四、投资风险及风险控制措施

1、风险提示

（1）公司本次使用闲置自有资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

（2）理财产品发行人提示了产品包括但不限于政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。

2、风险控制措施

（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全闲置委托理财的审批和执行程序，确保该业务的有效开展和规范运行。

（2）公司严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

（3）委托理财由公司财务部组织实施，财务部设立专人管理存续期的各种投资产品并跟踪相关业务的进展及安全状况，出现异常情况时将及时通报并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

（4）公司内部审计部门负责对公司委托理财的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

（5）公司独立董事、监事会有权对公司委托理财业务的实施进行检查和监督，确保业务的规范实施，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露委托理财的购买及收益进展情况。