镇海石化工程股份有限公司关于股东与宁波舜通集团有限公司签署《一致行动协议》及权益变动提示的公告

原标题：镇海石化工程股份有限公司关于股东与宁波舜通集团有限公司签署《一致行动协议》及权益变动提示的公告

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2022-005

  镇海石化工程股份有限公司

  关于股东与宁波舜通集团有限公司

  签署《一致行动协议》

  及权益变动提示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“镇海股份”、“目标公司”）董事会于2022年1月12日收到宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）、宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅的通知，上述各方已于2022年1月12日签署了《一致行动协议》。

  根据2022年1月12日舜通集团与赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅等40名股东签署的《股份转让协议》，舜通集团将受让公司5.04%的股份（以下简称“本次股份转让”），本次股份转让完成后舜通集团将持有公司16.53%的股份，成为公司第一大股东，舜建集团为公司的股东，现持有公司4.25%的股份，舜通集团和舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司控股子公司，舜通集团与舜建集团为一致行动人。自然人股东赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅在本次股份转让前分别持有公司3.29%、2.63%、2.63%、2.63%的股份，本次转让完成后分别持有公司2.47%、1.97%、1.97%、1.97%的股份。

  现将《一致行动协议》主要内容公告如下：

  一、截至本公告日协议签署各方直接持股情况

  ■

  二、一致行动协议情况

  各方经充分友好协商，已签署《一致行动协议》，结为一致行动人，并在上市公司股东大会、董事会采取一致行动。

  1、一致行动的内容

  各方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《镇海石化工程股份有限公司公司章程》等规定需要由公司股东大会、董事会做出决议的各种事项时，各方同意协商一致后行使相关股东权利、董事权利。

  2、采取一致行动的方式和程序

  （1）各方应当在行使公司股东或董事权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

  （2）任何一方或其委派代表不能参加股东大会、董事会会议时，应委托其他方或其代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

  （3）如果各方意见不一致，在不违反法律法规、监管机构的规定和《公司章程》、《股份转让协议》规定的前提下，各方应按照甲方1的意见进行表决。

  （4）本协议的签订并不影响各方对其持有的公司股份所享有的除提案权和表决权以外的其他股东权利，但若乙方拟对其持有的公司股份进行质押或其他权利处置的（除司法强制执行外），需经甲方1事先书面同意。

  3、一致行动的期限

  （1）本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字以及乙方签字之日起成立，自下列条件均满足的当日起生效：

  1）甲方、乙方于2020年2月签订的《一致行动协议》到期当日；

  2）自本次股份转让的标的股份已完成交割。

  （2）本协议项下一致行动期限的起始为本协议生效之日，以下列情形孰早达成之日为一致行动期限的终止日：

  1）起始之日起12个月期满当日；

  2）除本协议的一致行动情况外，甲方通过增持或其他方式能够单独或合并持有镇海股份29.9%的股份或者单独或合并控制镇海股份29.9%的表决权之日。

  （3）乙方所持公司股份在一致行动期限内应优先转让给甲方1及其指定方，如甲方1及其指定方不同意受让，则乙方可转让给任何第三方。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。

  4、协议的变更或解除

  各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更或解除。

  5、其他条款

  （1）本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交被告所在地人民法院通过诉讼方式解决。

  （2）本协议以及各方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

  三、协议签署对公司的影响

  各方此次签署《一致行动协议》是基于对公司发展战略和方向达成高度一致的基础上，为引导良好发展预期，持续探索实施混改，推动完善现代企业制度建设，进一步提升上市公司的经营决策效率，促进上市公司健康可持续发展的举措。

  四、后续事项

  公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营决策效率，提高盈利能力。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《镇海石化工程股份有限公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务，促进公司的健康稳定发展，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

  五、备查文件

  1、《一致行动协议》

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2022年1月13日

  证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2022-004

  镇海石化工程股份有限公司

  关于股东签署股份转让协议

  暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ● 本次股份协议转让事项于2022年1月12日签署了正式的《股份转让协议》及相关《一致行动协议》。本次股份协议转让事项尚需宁波市国资委或相关政府部门审批及上海证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。

  ● 根据各方签署的《股份转让协议》，赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍等40名自然人将其合法持有的12,289,331股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）通过协议转让方式转让给舜通集团。同时舜通集团、舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍签署了《一致行动协议》。舜通集团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室控股子公司。

  ● 本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍将合计持有公司71,088,149股股份，占公司总股本的29.17%。本次股份协议转让不触及要约收购。

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东为舜通集团及其一致行动人，实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。

  一、 本次权益变动的基本情况

  镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“公司”、“上市公司”、“目标公司”）于2022年1月12日收到赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅等40名股东（以下简称“相关股东”）通知，相关股东于2022年1月12日与宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）签署了《股份转让协议》，本次股份转让中，相关股东拟将其合法持有的12,289,331股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让的方式转让给舜通集团（以下简称“本次股份转让”），每股标的股份的转让价格为14.2786元，标的股份转让总价款共计人民币175,474,441.62元。

  本次股份转让为2020年2月10日舜通集团与赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅等股东签署《股份转让协议》中约定的“后续股份转让”。为符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规要求，根据协议约定，赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅等40名股东拟其各自所持有公司的部分股份转让给舜通集团，舜通集团拟受让前述股份。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股东签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-005）。

  公司于2022年1月12日收到宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）、赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍（以下简称“四名自然人股东”）通知，其于2022年1月12日与舜通集团签署了《一致行动协议》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东与宁波舜通集团有限公司签署〈一致行动协议〉及权益变动提示的公告》（公告编号：2022-005）。

  本次股份协议转让实施完成后，舜通集团及其一致行动人舜建集团、赵立渭、范其海、翁巍、范晓梅将合计持有公司71,088,149股股份，占公司总股本的29.17%。本次股份转让所涉及的事项不触及要约收购，也未构成关联交易。

  ■

  二、 协议相关方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  ■

  上述40名人员合计拟转让股份为12,289,331股，占公司总股本的5.04%。

  （二）受让方基本情况

  乙方（受让方）：宁波舜通集团有限公司

  注册地：浙江省余姚市南雷南路388号

  法定代表人：姚国锋

  统一社会信用代码：913302811446696193

  设立日期：1996年4月9日

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营期限：1996年4月9日至长期

  经营范围：交通基础设施建设投资及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本公告日，舜通集团持有公司27,990,505股股份，占公司总股本的11.49%，舜建集团持有公司10,360,000股股份，占公司总股本的4.25%。舜通集团与舜建集团同为余姚市舜财投资控股有限公司全资子公司，余姚市舜财投资控股有限公司为余姚市国有资产管理办公室控股子公司。

  （三）关联关系情况说明

  舜通集团与赵立渭先生、范其海先生、翁巍先生、范晓梅女士签署了《一致行动协议》，属于一致行动人。甲方5至甲方40与控股股东及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、 《股份转让协议》核心内容

  （一）标的股份

  1、本次股份转让中，甲方将其合法持有的12,289,331股上市公司股份（占上市公司股本总额的5.04%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方（以下简称“本次股份转让”）。

  2、标的股份全部为无限售条件的A股普通股，每股面值1元人民币。

  3、甲方所转让的标的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

  （二）标的股份的转让数量、价款及支付方式

  1、标的股份转让总价款

  经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格为14.2786元，标的股份转让价款共计人民币175,474,441.62元(大写：壹亿柒仟伍佰肆拾柒万肆仟肆佰肆拾壹元陆角贰分)。具体转让股份数量及价款如下：

  ■

  2、本次股份转让的具体交易安排

  （1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户分别支付相应交易价款。

  （2）双方同意于本协议生效后30个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

  （3）乙方同意在标的股份交割后5个工作日内一次性向甲方支付扣税后的股份转让款。

  （三）过渡期间安排

  1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。

  2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期间”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整。

  3、过渡期内，甲方不得将其持有且拟转让给乙方的上市公司股份转让给任意第三方，同时甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。

  （四）费用承担

  因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律规定进行缴纳。

  （五）双方的承诺与保证

  1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。

  2、除已披露的一致行动协议及赵立渭、范晓梅、范其海和翁巍与乙方之间拟进行的一致行动安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动的安排。

  3、甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。

  4、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。

  5、乙方承诺自本次股份交割完成后24个月内所持有目标公司的股份不转让，在此期间并保持对目标公司相对控股地位。

  （六）违约责任

  1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款3%的违约金。

  3、除甲方已构成实质违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易总价款超过30个工作日的，甲方有权单方解除本协议。

  4、除上述第3点情形外，甲方单方解除协议的，乙方可要求甲方支付本次交易总价款3%的违约金。

  5、双方同意甲方之间按其持股比例承担相应违约责任。

  （七）其他事项

  1、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

  2、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，提交被告所在地人民法院裁决。

  3、出现以下情形之一的，本协议可以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内无息退还乙方已支付的款项（如有）：

  （1）证券监管机构或上海证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。

  （2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限于宁波市级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。

  4、本协议自甲方签字及乙方盖章并经乙方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自相关有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

  四、本次协议转让股份合规的说明

  1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及上交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司控股股东为舜通集团及其一致行动人，实际控制人为余姚市国有资产管理办公室。

  五、对上市公司的影响

  1、本次股份转让完成后，舜通集团的持股比例进一步提高，有利于上市公司控制权和治理结构稳定。

  2、本次协议转让有利于推动完善现代企业制度建设，健全企业法人治理结构，提高企业资源配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济控制力、影响力和抗风险能力。

  3、本次协议转让实施后，舜通集团将充分利用其资源优势，在业务拓展、战略规划、企业管理方面提供支持，有利于增强公司盈利能力和可持续经营能力，促进上市公司的健康可持续发展。

  六、相关风险提示

  1、本次协议转让股份顺利实施，尚需完成以下程序：

  （1）协议转让股份事项取得宁波市国资委或相关政府部门审批；

  （2）协议转让事项获得上海证券交易所进行合规性确认；

  （3）顺利完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理的股份转让手续。

  2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

  七、所涉后续事项

  1、本次协议转让股份事项还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

  2、公司指定信息披露网站及媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》，相关信息以公司在前述网站及媒体刊登的公告为准。

  鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  （一）《股份转让协议》

  （二）《一致行动协议》

  特此公告。

  镇海石化工程股份有限公司董事会

  2022年1月13日

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