彤程新材料集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：彤程新材料集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2022-002

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日在公司召开第二届监事会第二十二次会议。本次会议的会议通知已按规定发出，本次会议采用通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联方发生的关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

具体内容详见公司于2022年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2022年1月4日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2022-003

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于不提前赎回“彤程转债”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2021年12月13日至2021年12月31日期间已连续十五个交易日收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格的130%，已触发“彤程转债”的赎回条款，公司决定本次不行使“彤程转债”的提前赎回权利，不提前赎回“彤程转债”。公司承诺在未来1个月内（即2022年1月1日至2022年1月31日），若“彤程转债”触发提前赎回条款，公司均不行使对“彤程转债”的提前赎回权利。

●从2022年2月1日起首个交易日重新计算，当“彤程转债”再次触发赎回条款时，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“彤程转债”的提前赎回权利。

一、“彤程转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，存续期限6年，存续时间为2021年1月26日起至2027年1月25日止。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司发行的面值总额80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。

公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：批准公司2020年度利润分配采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的股本总数585,987,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），共分配股利199,235,750.00元（含税）。根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，“彤程转债”的转股价格于2021年6月8日起由原来的32.96元/股调整为32.62元/股。具体内容详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《关于可转债转股价格调整的公告》。

根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司该次发行的“彤程转债”自2021年8月2日起至2027年1月25日可转换为本公司股份。

二、“彤程转债”触发提前赎回条件依据

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

（二）有条件赎回条款的成就情况

自2021年12月13日至2021年12月31日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“彤程转债”当期转股价格的130%，即42.406元/股，已触发“彤程转债”的有条件赎回条款。

三、董事会审议情况

2021年12月31日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于不提前赎回“彤程转债”的议案》，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，公司董事会决定本次不行使“彤程转债”的提前赎回权利，不提前赎回“彤程转债”，并同意在未来1个月内（即2022年1月1日至2022年1月31日），若“彤程转债”触发提前赎回条款，公司均不行使对“彤程转债”的提前赎回权利，不提前赎回“彤程转债”。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况

公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“彤程转债”赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“彤程转债”的情况。

五、风险提示

根据公司《募集说明书》的相关规定，后续“彤程转债”可能再次触发提前赎回条款，从2022年2月1日起首个交易日重新计算，当“彤程转债”再次触发赎回条款时，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“彤程转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年1月4日

证券代码：603650 证券简称：彤程新材公告编号：2022-006

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

股东减持股份结果公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大股东持股的基本情况：本次减持股份计划实施前，舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇通投资”）持有彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份60,000,000股。

● 减持计划的实施结果情况：公司于2021年8月21日披露了《彤程新材料集团股份有限公司股东减持股份计划公告》，宇通投资拟通过集中竞价交易和大宗交易方式合计减持不超过12,500,000股。2021年8月27日至12月30日，宇通投资通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份12,499,977股，本次减持计划已实施完毕。

公司于近日收到宇通投资发来的《关于减持股份完成的告知函》，获悉其在2021年8月27日至12月30日，通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司股份12,499,977股，本次减持计划已实施完毕。具体情况公告如下：

一、减持主体减持前基本情况

■

注：上述“持股比例”为宇通投资持股数占截至2021年8月19日的总股本即593,237,209股的比例。

上述减持主体无一致行动人。

二、减持计划的实施结果

(一)大股东因以下事项披露减持计划实施结果：

减持计划实施完毕

■

注：1、受公司可转债转股、公司2021年限制性股票首次授予部分登记完成的影响，公司总股本有所变动，上表中“减持比例”及“当前持股比例”是以公司截至12月29日总股本即597,152,450股为基数计算。

2、宇通投资根据减持计划通过集中竞价交易方式累计减持其持有的公司股份7,741,977股，减持价格区间为47.80~71.86元/股，减持金额425,221,266.96元。

3、宇通投资根据减持计划通过大宗交易方式减持其持有的公司股份4,758,000股，减持价格区间为47.50~61.41元/股，减持金额258,312,260元。

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022/1/4

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2022-001

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日在公司召开第二届董事会第三十五次会议。本次会议的会议通知已按规定发出，本次会议采用通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数，本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议情况如下：

1、审议及通过了《关于不提前赎回“彤程转债”的议案》

具体内容详见公司于2022年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于不提前赎回“彤程转债”的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议及通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于2022年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事Zhang Ning和袁敏健回避表决。

3、审议及通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2022年1月4日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年1月4日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2022-004

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

●本次关于2022年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2022年度日常关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，均审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围内的所有子公司（以下简称“子公司”）将于2022年度与中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司和北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）及其子公司发生日常关联交易，关联董事Zhang Ning和袁敏健已回避表决，其他7位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：本次2022年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。我们同意通过该项议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。

（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

注：指自2021年1月1日至2021年11月30日公司与中策橡胶和北旭电子及其子公司发生的销售产品总金额。

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

预计2022年度公司与关联方中策橡胶和北旭电子及其子公司发生关联交易的金额如下：

单位：万元

■

注：指自2021年1月1日至2021年11月30日公司与中策橡胶和北旭电子及其子公司发生的销售产品总金额。

以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。

二、关联方和关联关系介绍

1、关联方：中策橡胶集团股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：78,703.7038万元

注册地址：浙江省杭州市钱塘区1号大街1号

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：沈金荣

主要财务数据：

单位：万元

■

关联关系：公司董事长Zhang Ning在中策橡胶担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。

2、关联方：北京北旭电子材料有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：6,157.684万元

注册地址：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号

经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

法定代表人：卢克军

主要财务数据：

单位：万元

■

关联关系：公司董事袁敏健在北旭电子担任董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法规要求，北旭电子及其子公司为公司关联方。

三、关联交易协议和定价策略

公司及子公司按照公平原则与中策橡胶和北旭电子及其子公司签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

四、关联交易对公司的影响

公司及子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是公司主要客户之一，北旭电子是公司开展面板光刻胶业务的主要参股公司，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2022年1月4日

证券代码：603650 证券简称：彤程新材公告编号：2022-005

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月19日 14 点 00 分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月19日

至2022年1月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2022年1月4日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、 Virgin Holdings Limited、Zhang Ning

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理。