新疆八一钢铁股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告|激励计划_新浪财经

原标题：新疆八一钢铁股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2021-047

新疆八一钢铁股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年12月20日以书面方式向各位董事发出会议通知，会议于2021年12月30日20:00时在公司五楼会议室以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事肖国栋先生因事未能出席，已委托沈东新先生代为行使表决权。会议由董事长沈东新先生主持，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高中层管理人员、核心技术技能人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-046）。

董事吴彬、沈东新、张志刚、姜振峰等4人作为本次限制性股票激励对象，在审议该议案时回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》

为保证公司 2021 年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法》。

董事吴彬、沈东新、张志刚、姜振峰等4人作为本次限制性股票激励对象，在审议该议案时回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

为明确公司 2021 年A股限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《2021 年A股限制性股票激励计划管理办法》。

董事吴彬、沈东新、张志刚、姜振峰等4人作为本次限制性股票激励对象，在审议该议案时回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》

为了具体实施新疆八一钢铁股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定激励计划的授予日。

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整。

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

5、授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购及相关修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

6、授权董事会可根据实际情况调整激励计划业绩考核对标企业样本。

7、授权董事会决议或办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使（且不得转授，如适用）的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请公司股东大会同意，股东大会向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、规章、规范性文件、《激励计划》或公司章程等明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

董事吴彬、沈东新、张志刚、姜振峰等4人作为本次限制性股票激励对象，在审议该议案时回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

五、审议通过《关于公司增加授信额度及授权办理具体事宜的议案》

同意公司向宝武集团财务有限责任公司申请增加人民币17亿元的综合授信额度。

具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。（公告编号：2021-049）

独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。

关联董事吴彬、沈东新、肖国栋、张志刚、姜振峰等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《修订〈公司章程〉的议案》

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《公司变更董事的议案》

公司张志刚先生、姜振峰先生由于工作原因辞去董事职务。董事会提名柯善良先生、兰银先生为公司第七届董事会董事候选人。

具体公告详见《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。（公告编号：2021-050）

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《公司选举董事长及聘任总经理的议案》

根据董事会选举，吴彬先生为公司董事长；根据提名委员会的提名，聘任兰银先生为公司总经理。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司经理层成员任期制和契约化管理补充方案》

公司根据国务院国有企业改革领导小组印发《关于加大力度推行经理层成员任制和契约化管理有关事项的通知》并充分考虑了公司实际情况，有利于公司的持续稳健发展，激发经营管理人员的潜力和活力，同意推行《公司经理层成员任期制和契约化管理补充方案》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于2022年1月20日采取现场和网络投票方式召开2022年第一次临股东大会，审议上述第5、6、7项议案；1-4项议案的股东大会召开时间另行通知。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2021-053

新疆八一钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：

■

除上述修订外，公司章程其他条款不变。修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2021-052

新疆八一钢铁股份有限公司关于

总经理、副总经理、总工程师辞职及

聘任总经理的公告

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到总经理张春辉、副总经理刘一平先生、王炳先生、蔡建新先生以及总工程师唐年先生提交的书面辞职报告。

张春辉先生由于工作原因申请辞去公司总经理职务，刘一平先生、王炳先生、蔡建新先生由于工作原因申请辞去公司副总经理职务，唐年先生由于工作原因申请辞去公司总工程师的职务。

公司董事会对张春辉先生、刘一平先生、王炳先生、蔡建新先生、唐年先生在担任公司相关职务期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

鉴于上述情况，经董事会提名委员会审查通过，公司于2021年12月30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《公司选举董事长及聘任总经理的议案》，同意聘任兰银先生为公司总经理 (简历附后)。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。任期与本届董事会任期一致。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司

董事会

2021年12月31日

附：候选人简历

兰银(总经理简历)：

兰银：男，满族，1974年出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长兼党委书记、制造部总经理兼总调度长，武汉钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理，八钢公司党委常委、副总经理等职务。现任八一钢铁总经理、党委常委。

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2021-050

新疆八一钢铁股份有限公司

变更董事长及董事的公告

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到沈东新先生辞去董事长职务，张志刚先生、姜振峰先生辞去董事职务的书面辞职报告。

董事长沈东新先生因工作变动提交辞呈，辞去董事长职务，原董事职务不变；董事张志刚先生、姜振峰先生因工作变动提交辞呈，辞去董事职务。董事会对沈东新先生、张志刚先生、姜振峰先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

鉴于上述情况，公司于2021年12月30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《公司选举董事长及聘任总经理的议案》、《公司变更董事的议案》。公司董事会选举吴彬先生为公司董事长，柯善良先生、兰银先生为公司董事候选人。公司独立董事对变更董事发表了同意的独立意见。任期与本届董事会任期一致。吴彬先生、柯善良先生、兰银先生简历见附件。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司

董事会

2021年12月31日

附：简历

吴彬（董事长简历）

吴彬：男，汉族，1970年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任宝钢股份产品发展部总经理，宝钢股份硅钢部部长兼取向硅钢后续工程项目组经理，宝钢股份总经理助理兼营销中心总经理，八钢公司董事、总经理、党委副书记等职务。现任八钢公司党委书记、董事长，中国宝武乌鲁木齐总部总代表，八一钢铁党委书记、董事长。

柯善良(董事简历)：

柯善良：男，汉族，1973年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任八一钢铁副经理，八一钢铁炼钢厂厂长、党委副书记，八一钢铁炼钢厂党委书记、副厂长，八钢公司设备工程部部长，八钢公司南疆钢铁拜城有限公司经理、党委副书记，八钢公司总经理助理，八钢公司副总经理，中国宝武安监部、能环部、科技创新部部长等职务，现任八钢公司总经理、党委副书记，八一钢铁党委副书记。

兰银（董事简历）

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2021-049

新疆八一钢铁股份有限公司关于

增加授信额度及授权办理具体事宜

暨关联交易的公告

一、关联交易概述

1、新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为保障2021年度经营发展的资金需求，公司拟增加宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）授信额度17亿元。包括各类贷款、融资租赁、开具商业汇票以及票据贴现等，授信总额度增至32亿元。

2、前次关联授信额度执行情况：2021年4月9日和2021年5月12日，公司第七届董事会第十一次会议和公司2020年年度股东大会分别审议通过了《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《公司2021年度日常关联交易的议案》，同意给予宝武财务公司授信额度人民币15亿元。2021年10月末，宝武财务公司授信额度已使用 14.92亿元。

3、2021 年12 月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司增加授信额度及授权办理具体事宜的议案》，公司关联董事沈东新、肖国栋、吴彬、张志刚、姜振峰回避了对本议案的表决，本事项征得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易方介绍和关联关系

（一）交易方基本情况

宝武财务公司成立于1992年10月，当前注册资本26亿元。宝山钢铁股份有限公司为宝武财务公司控股股东，宝山钢铁股份有限公司持股比例为36.5185%。

截止2020年末，宝武财务公司总资产364.14亿元，总负债322.23亿元，所有者权益41.91亿元。2020年度实现营业收入3.63亿元，净利润2.4亿元。

（二）宝武财务公司为宝山钢铁股份有限公司子公司，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司，与本公司均受同一实际控制人控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》关联关系的相关规定。

三、关联交易的定价政策

公司与宝武财务公司的关联交易遵循市场化定价原则，授信条件不优于非关联方的同类授信，公司按照一般商业条款原则与财务公司开展授信业务。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

五、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司为保证生产发展的资金需求，向宝武财务公司申请增加人民币17亿元的综合授信额度，期限为2021年12月-2022年4月。公司与宝武财务公司的关联交易遵循市场化定价原则，授信条件不优于非关联方的同类授信，公司按照一般商业条款原则与宝武财务公司开展授信业务。作为独立董事同意该议案，并同意将《关于公司增加授信额度及授权办理具体事宜的议案》提交第七届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事意见

公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此我们同意公司增加2021年宝武财务公司授信额度，并提交公司股东大会审议。

(三) 监事会意见

公司向宝武财务公司申请增加人民币17亿元的综合授信额度，属于公司日常业务经营中的正常授信业务，主要是用于生产资金周转，是保证公司生产发展的资金需求。本议案符合国家的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十七次会议决议；

2. 公司第七届监事会第十七次会决议议；

3．独立董事事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2021年12月31日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：2022-051

新疆八一钢铁股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月20日 10 点 30分

召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月20日

至2022年1月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，详情参加2022年1月4日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

律师：李大明、常娜娜

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年1月19日10:00-17:00。

（二）登记方式：法人股股东的法定代表人持营业执照复印件、法定代表人身份证；委托代理人持营业执照复印件、授权委托书、代理人身份证（均加盖公章）。个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人上海股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件，以备验证。

（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部

六、其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系人：樊国康、刘江华

（三）电话：0991-3890166

（四）传真：0991-3890266

（五）邮编：830022

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2022年1月4日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆八一钢铁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月20日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁公告编号：临2021-048

新疆八一钢铁股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2021年12月20日以书面方式向各位监事发出会议通知，会议于2021年12月30日22:00时在公司二楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席黄成先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

监事会认为，该议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》

监事会认为，该议案符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

监事会认为，该议案符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。