新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2021年第十二次临时会议决议公告

原标题：新大洲控股股份有限公司第十届董事会 2021年第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲  公告编号：临2022-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第十二次临时会议通知于2021年12月25日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年12月31日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　关联董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生回避表决，其他与会董事以6票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》。）

　　关联关系说明：董事韩东丰先生、马鸿瀚先生、王晓宁先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。

　　公司就2021年限制性股票激励计划已聘请独立财务顾问，全体激励对象已全额缴款，并完成了验资，但因在后期筹划阶段公司时间安排上出现问题，导致在规定时间内未完成股权的登记工作，最终因未能在股东大会审议通过激励计划之日起60日内（公司不得授出权益的期间不计算在60日内）完成授予登记、公告等相关程序，根据相关法律法规规定和公司股东大会决议授权，公司董事会决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并承诺自本决议披露之日起3个月内，不再审议股权激励计划。后续公司将依据法律法规，在适当时机重启股权激励相关事项。本次终止股权激励计划不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第十届董事会2021年第十二次临时会议审议事项的独立意见》。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲     公告编号：临2022-002

　　新大洲控股股份有限公司第十届监事会

　　2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会2021年第四次临时会议通知于2021年12月25日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年12月31日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　因公司未能在规定期限内完成限制性股票的登记工作，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会同意终止2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。本次终止限制性股票激励计划的事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000571         证券简称：ST大洲        公告编号：临2022-003

　　新大洲控股股份有限公司关于

　　终止实施2021年限制性股票激励计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第十届董事会2021年第十二次临时会议和第十届监事会2021年第四次临时会议，会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年9月14日，公司第十届董事会2021年第八次临时会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第十届监事会2021年第一次临时会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月16日至2021年9月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年9月27日，公司监事会发布了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，2021年10月8日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年10月8日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2021年11月2日，公司第十届董事会2021年第十次临时会议和第十届监事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

　　5、2021年12月31日，公司第十届董事会2021年第十二次临时会议和第十届监事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，独立董事发表了独立意见。

　　二、关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　公司就2021年限制性股票激励计划已聘请独立财务顾问，全体激励对象已全额缴款，并完成了验资，但因在后期筹划阶段公司时间安排上出现问题，导致在规定时间内未完成股权的登记工作，最终因未能在股东大会审议通过激励计划之日起60日内（公司不得授出权益的期间不计算在60日内）完成授予登记、公告等相关程序，根据相关法律法规规定，经公司2021年12月31日召开的第十届董事会2021年第十二次临时会议审议，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，相关文件《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等一并终止。

　　三、关于公司终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排

　　因本次限制性股票激励计划尚未完成实际权益授出、登记，激励对象未实际获得限制性股票，本次终止股权激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不涉及违约赔付问题，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，该议案包含“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜”，本次终止实施限制性股票激励计划无需股东大会审议。本次终止实施限制性股票激励计划符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定等。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自本公告披露之日起3个月内，不再审议股权激励计划。后续公司将依据法律法规，在适当时机重启股权激励相关事项。

　　四、独立董事意见

　　本次限制性股票激励计划尚未完成实际权益授出、登记，激励对象未实际获得限制性股票，本次终止股权激励计划不会对公司的股权结构产生影响。本次限制性股票激励计划的终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意终止公司2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。

　　五、监事会意见

　　因公司未能在规定期限内完成限制性股票的登记工作，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，监事会同意终止2021年限制性股票激励计划及与其配套的相关文件。本次终止限制性股票激励计划的事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司终止实施2021年限制性股票激励计划已履行必要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《第9号业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第十二次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司第十届监事会2021年第四次临时会议决议；

　　3、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2021年第十二次临时会议审议事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-004

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示

　　的相关事项进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票交易自2019年4月30日开市时起实行“退市风险警示”。

　　公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，经自查公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形，存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3条之（五）项规定的实施其他风险警示的情形，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了对公司股票交易撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。经深交所审核同意，公司于2021年6月8日开市起实施其他风险警示并恢复交易。有关内容详见公司2021年6月5日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2021-057）。

　　二、 进展情况

　　经自查，截止2021年12月31日，除了上述本公司存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形外，公司以前年度存在的为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）向蔡来寅借款提供担保事项，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，涉嫌伪造公章，造成违规担保。有关情况请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临2019-046）。本案于2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出判决：判令尚衡冠通偿还蔡来寅借款本金7000万元及其利息，各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿。清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。2020年12月3日，公司向广东省高级人民法院提起上诉，截至目前，本案件处于二审中。2021年4月26日公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。请见公司于2021年4月27日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违规担保事项的公告》（编号：临2021-034）。

　　三、 风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.7条的规定，公司将每月进行一次风险提示，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　2019年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2022年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-005

　　新大洲控股股份有限公司关于第一大

　　股东股份新增冻结和轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至2021年12月29日，本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）累计被冻结股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例达到100%，被轮候冻结股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例达到100%，大连和升的一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称“北京京粮和升”）累计被冻结股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例达到100%。第一大股东及其一致行动人合计被冻结股份数量（含本次）占其合计所持公司股份数量比例达到100%。请投资者注意相关风险。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2021年12月31日收到第一大股东大连和升发来的函件，截至2021年12月29日大连和升所持有本公司的股份冻结情况发生变化。具体情况如下：

　　一、股东股份冻结的基本情况

　　1、本次股份被冻结基本情况

　　上述冻结情况可能为大连和升向第三方提供担保导致，大连和升尚未收到大连市西岗区人民法院的相关文件通知，正在与冻结机关沟通。

　　2.股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结等情况如下：

　　3、其他说明

　　大连和升自身最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形。目前由于向第三方提供担保事宜，涉及诉讼，具体情况如下：

　　（1）由于大连和升向第三方提供担保，盛京银行股份有限公司大连分行向辽宁省沈阳市中级人民法院提出诉讼保全申请，请求冻结银行存款人民币18,087.5万元或查封等值财产。沈阳市中级人民法院依据盛京银行申请，于2021年12月14日冻结大连和升持有本公司股票97329377股（2021辽01执保540号）。

　　（2）由于大连和升向第三方提供担保，大连银行股份有限公司金普新区支行向大连市中级人民法院提出司法冻结，冻结大连和升持有本公司股票5,270,759股，债权本金标的金额1300万元。

　　（3）由于大连和升向第三方提供担保，大连银行股份有限公司金普新区支行向大连市中山区人民法院提出司法冻结，冻结大连和升持有本公司股票5,247,000股，标的金额10,965,700元。根据《证券质押及司法冻结明细表》显示该笔冻结已经解除，该案件正在等待中山区人民法院的相关文件以及结案通知。

　　大连和升正在督促借款方尽快解决上述借款纠纷。

　　（2）大连和升、北京京粮和升不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（3）大连和升、北京京粮和升股份被冻结等事项目前不会导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等暂无影响。

　　（4）截至目前，大连和升持有本公司64200000股股份被质押，有关内容详见本公司2021年5月13日披露的《关于第一大股东部分股份质押的公告》（编号：临2021-047）。2021年12月14日该部分质押股份已被司法再冻结。

　　大连和升及其一致行动人持有本公司股份被冻结的情况请见本公司分别于2021年12月16日、12月25日披露的《关于第一大股东股份被冻结的公告》（编号：临 2021-129）、《关于第一大股东股份被轮候冻结及第一大股东的一致行动人股份被冻结的公告》（编号：临 2021-132），截至本公告日股份冻结情况汇总如下：

　　二、风险提示

　　公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。2021年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2022年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-006

　　新大洲控股股份有限公司关于持股5%

　　以上股东股份新增轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉本公司持股5%以上股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）所持本公司股份新增轮候冻结之情形，现将具体情况公告如下：

　　一、 股东股份新增被轮候冻结的基本情况

　　1、本次股份被冻结等基本情况

　　公司已向尚衡冠通致函询问轮候冻结到期日、申请人、原因，尚未得到回复。公司将在收到尚衡冠通回函后及时履行信息披露义务。

　　2、股东股份累计被冻结情况

　　截至公告披露日，尚衡冠通及其一致行动人所持股份累计被冻结等情况如下：

　　二、其他说明

　　有关尚衡冠通持有上市公司股份被冻结、轮候冻结的信息见本公司分别于2019年1月3日、2019年1月18日、2019年1月24日、2020年2月11日、2020年8月12日刊登的《关于第一大股东股份被冻结的公告》（公告编号：临2019-001）、《关于第一大股东股份被轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-008）、《关于第一大股东股份被轮候冻结的补充公告》（公告编号：临2019-009）、《关于第一大股东股份新增轮候冻结的公告》（公告编号：临2020-024）、《关于持股5%以上股东股份新增轮候冻结的公告》（公告编号：临2020-130）。

　　有关尚衡冠通持有上市公司股份解除轮候冻结的信息见本公司2019年4月18日刊登的《关于第一大股东股份解除轮候冻结的公告》（公告编号：临2019-040）。

　　截至本公告日尚衡冠通及其一致行动人股份冻结情况汇总如下：

　　三、风险提示

　　2019年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2020年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2021年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；2022年度公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券轮候冻结数据表》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

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