山东新华制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议决议公告

原标题：山东新华制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议决议公告

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-81

  山东新华制药股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年

  第二次H股类别股东会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2021年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2021年第二次A股类别股东会议（“A股类别股东会议”）、2021年第二次H股类别股东会议（“H股类别股东会议”，连同临时股东大会及A股类别股东会议以下统称“会议”）没有否决议案的情形。

  2、临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间

  临时股东大会：2021年12月31日下午2时

  A股类别股东会议：2021年12月31日下午3时

  H股类别股东会议：2021年12月31日下午4时

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2021年12月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室

  3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：本公司董事长张代铭先生

  6、临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本公司《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  （一）临时股东大会出席情况

  ■

  （二）A股类别股东会议出席情况

  ■

  （三）H股类别股东会议出席情况

  ■

  本公司部分董事、监事及高级管理人员以及北京市竞天公诚律师事务所代表、信永中和会计师事务所代表出席及列席了临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议。

  三、提案审议和表决情况

  临时股东大会和A股类别股东会议议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，H股类别股东会议议案采用现场投票的表决方式，相关议案的表决结果如下：

  （一）临时股东大会表决情况

  临时股东大会审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了普通决议案《关于与控股股东之关联方日常关联交易预计的议案》

  公司控股股东华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）100%股份，恒升集团持有华鲁恒升化工股份有限公司（“华鲁恒升”）已发行股本总数32.19%，为华鲁恒升最大股东，且华鲁控股为华鲁集团有限公司和山东鲁抗医药股份有限公司的控股股东，因此出席临时股东大会的股东华鲁控股及其关联方回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  2、审议通过了特别决议案《关于〈山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2021年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  3、审议通过了特别决议案《关于〈山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2021年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  4、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票股权激励计划有关事项的议案》

  本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2021年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  （二）A股类别股东会议表决情况

  A股类别股东会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了特别决议案《关于〈山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2021年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  2、审议通过了特别决议案《关于〈山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2021年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  3、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票股权激励计划有关事项的议案》

  本公司第一期员工持股计划、拟为本公司2021年A股股票期权激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东，回避表决该议案。

  具体表决结果如下：

  ■

  （三）H股类别股东会议表决情况

  H股类别股东会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了特别决议案《关于〈山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  具体表决结果如下：

  ■

  2、审议通过了特别决议案《关于〈山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  具体表决结果如下：

  ■

  3、审议通过了特别决议案《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票股权激励计划有关事项的议案》

  具体表决结果如下：

  ■

  四、律师出具的法律意见

  北京市竞天公诚律师事务所白维和夏雪律师见证临时股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议，结论性意见如下：

  公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，召集人和出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议记录；

  2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2021年12月31日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-83

  山东新华制药股份有限公司

  第十届监事会2021年

  第七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届监事会2021年第七次临时会议通知于二零二一年十二月二十九日以邮件方式发出，会议于二零二一年十二月三十一日以书面传签方式召开。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案并形成以下决议：

  一、 审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的议案》

  公司监事会对公司《2021年A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

  列入公司本次激励计划首次授予名单的人员均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及资格，且激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、 中国证监会认定的其他情形。

  列入公司本次激励计划首次授予名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司以2021年12月31日为首次授予日，向符合条件的196名激励对象授予2,315万份股票期权。

  表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0票反对，0票弃权。

  《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的议案》详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  备查文件

  1、公司第十届监事会2021年第七次临时会议决议。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司监事会

  2021年12月31日

  证券代码：000756 证券简称： 新华制药 公告编号：2021-82

  山东新华制药股份有限公司

  第十届董事会2021年

  第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第七次临时会议通知于二零二一年十二月二十九日以电邮方式发出，会议于二零二一年十二月三十一日以书面传签方式召开。本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案并形成以下决议：

  一、 审议并通过《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年A股股票股股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年A股股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月31日为首次授予日，向符合条件的196名激励对象授予2,315万份股票期权。

  表决结果：关联董事张代铭、贺同庆、杜德平、徐列回避表决，4人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0票反对，0票弃权。

  《关于向激励对象首次授予2021年A股股票期权的公告》、独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  备查文件

  1、第十届董事会2021年第七次临时会议决议；

  2、独立董事关于第十届董事会2021年第七次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2021年12月31日

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