湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告|天津市_新浪财经

原标题：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

　　证券代码：002113 证券简称：ST天润公告编号：2021-092

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为12,880,671股，占公司总股本比例为0.8527%；2、本次申请解除的限售股份可上市流通日为2021年12月31日（星期五)。

　　一、公司股本和股票发行情况

　　2017年11月9日，经中国证监会证监许可〔2017〕1995号《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行23,804,597股股份、向曾飞发行6,347,892股股份、向程霄发行4,760,919股股份、向曾澍发行4,760,919股股份、向骅威文化股份有限公司（现已更名鼎龙文化股份有限公司，以下简称“鼎龙文化”）发行10,440,613股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）发行18,917,624股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）发行1,676,245股股份购买相关资产。本次交易中，ST天润通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指和鼎龙文化等五名交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100.00%股权。

　　上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年12月22日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，ST天润向天津大拇指、鼎龙文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司2017年重大资产重组发行新增股份上市日为2017年12月29日。

　　2018年5月8日，公司 2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本 901,584,077 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股。上述权益分派于 2018年5月9日实施完毕，权益分派后，公司的注册资本增至1,532,692,930元。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况

　　（一）股份限售承诺

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在ST天润拥有权益的股份。

　　（二）关于本次交易的业绩补偿承诺、完成情况及补偿情况

　　1、拇指游玩的业绩承诺方的业绩补偿承诺及完成情况

　　拇指游玩业绩承诺方向公司承诺，在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括公司增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向公司进行补偿。

　　根据中审华于2020年4月26日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号）（以下简称《专项审核报告》），拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元，累计完成比例91.21%。

　　2、拇指游玩业绩承诺方的补偿情况

　　拇指游玩未实现2017-2019年度业绩承诺。因此，按照协议约定，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指应对公司实施业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及拇指游玩的业绩完成情况，天津大拇指需补偿股份12,475,196股。公司已于2020年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。综上，天津大拇指已完成了对公司的补偿，2017年公司重大资产重组天津大拇指认购的公司全部限售股份可以按照2017年重大资产重组承诺的情况申请解除限售。

　　（三）、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　除上述承诺内容外，本次申请解除股份限售的股东没有其它的承诺事项；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　本次重大资产重组不存在因涉嫌所提供或披露的信息虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案调查的情形，不存在违反上述承诺内容的情形。

　　公司因涉嫌信息披露违法已由中国证监会调查完毕，近日收到了中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，本次申请解除限售的两个股东不属于公司控股股东、实际控制人、不属于公司5%以上的股东，不受减持新规涉及的大股东被立案调查期间不得减持的限制。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年12月31日（星期五）上市流通；

　　2、本次解除限售股份数量为12,880,671股，占公司总股本比例为0.8527%；3、本次申请解除股份限售的股东人数：2名；

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　备注1：公司2017年重大资产重组天津大拇指认购公司的限售股股份23,804,597股，天津大拇指承诺锁定期36个月满后可分四批解锁，解锁比例分别为其2017年重大资产重组认购公司股份总数的16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%。公司2018年每10股转增7股后股份变为40,467,815股。天津大拇指为公司2017年重大资产重组时收购拇指游玩的业绩承诺方，因拇指游玩未实现2017-2019年度业绩承诺，按照协议约定拇指游玩的业绩承诺方天津大拇指需对公司进行补偿，补偿股份应为12,475,196股，公司已于2020年7月10日以1元回购注销了天津大拇指的限售股份12,475,196股，回购注销后天津大拇指持有公司有限售股份总数为27,992,619股。2021年12月天津大拇指第一次申请解除限售，解除限售股数为回购注销后天津大拇指持有公司有限售股份总数的16.6667%,应解除4,665,445股，解除限售股后天津大拇指持有限售股份23,327,174股；本次为第二次申请解除限售，解除限售股数为回购注销后天津大拇指持有公司有限售股份总数的33.3333%,应解除9,330,863股，解除限售股后天津大拇指持有限售股份13,996,311股。

　　备注2：2017年重大资产重组鼎龙文化认购的股份10,440,613股，当时承诺锁定期12个月后分六批解锁，解锁比例分别为其2017年重大资产重组认购公司股份总数的20%、20%、10%、20%、20%、10%，公司2018年每10股转增7股后股份变为17,749,042股。2019年1月3日解除了其重大资产重组时认购的股份总数的20%对应股数3,549,808股；2020年1月14日解除了其认购的股份总数的20%对应股数3,549,808股，两次解除限售后，骅威文化在本次申请解除限售股份前持有公司的限售股份总数为10,649,426股；2021年1月5日为第三次申请解除限售，10%对应的股数应为1,774,904股，解除限售后骅威文化将持有公司限售股份8,874,522股；本次为第四次申请解除限售，申请解除其重大资产重组时认购的股份总数的20%对应股数3,549,808股，本次解除限售后鼎龙文化持有公司有限售股份合计5,324,714股。

　　四、股本变动结构表

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　2021年12月27日