证券合规周报（第十九期）丨证监会明确境内企业境外上市备案流程，同步推动市场主体提升财务信息披露质量|证监会_新浪财经

原标题：证券合规周报（第十九期）丨证监会明确境内企业境外上市备案流程，同步推动市场主体提升财务信息披露质量

监管要闻

证监会明确境内企业境外上市备案流程

12月24日，证监会就《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。《备案办法》一是明确备案主体。境外直接发行上市的，由发行人履行备案程序；境外间接上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体履行备案程序。二是明确备案流程。发行人首次公开发行上市的，应在境外提交发行申请文件后3个工作日内履行备案程序；充分考虑境外市场再融资的便捷性，对于境外上市后发行证券的，应在发行完成后3个工作日内履行备案程序。同时，与境外市场常见的分次发行（或储架发行）、秘密递交等制度安排在备案程序上作了衔接。

证监会进一步推动市场主体提升财务信息披露质量

12月24日，证监会对近期市场反映较多的争议性会计问题进行梳理，研究起草了《监管规则适用指引——会计类第2号》。《会计类第2号》是针对资本市场具体交易事项如何执行会计准则提供指导性意见，旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，提高市场主体的财务信息披露质量。《会计类第2号》共涉及收入、金融工具、企业合并、非经常性损益等14个具体问题。每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。

证监会拟对证券期货业网络信息系统安全保护实行分级

12月23日，证监会科技局近期组织行业机构起草了《证券期货业网络安全等级保护工作指引（征求意见稿）》并经行业自律协会印发各证券期货经营机构征求意见。定级依据显示，证券期货业网络和信息系统的安全保护等级应根据网络和信息系统发生服务能力异常或数据损毁、泄露等网络安全事件后，对国家金融安全、社会秩序、投资者合法权益造成的损害程度进行定级，具体分为五个等级。其中，发生网络安全事件后，会对国家金融安全造成特别严重损害的网络和信息系统，原则上其安全保护级别定为第五级；会对国家金融安全造成严重损害，或者对社会秩序造成特别严重损害的网络和信息系统，原则上其安全保护等级不低于第四级。

监管动态

上市公司

*ST美尚（300495.SZ）：公司及控股股东因信披违规等，遭证监会立案

12月23日，*ST美尚公告，公司及控股股东王迎燕因信息披露违法违规等，证监会决定对公司、王迎燕女士立案。

宋都股份（600077.SH）：董事长被证监会处以1.1亿元罚款

12月23日，宋都股份公告，公司收到公司实际控制人、董事长、总裁俞建午收到证监会出具的《行政处罚决定书》，根据相关规定，中国证监会决定没收俞建午违法所得3679.31万元，并处以1.1亿元的罚款。本次行政处罚不涉及公司事项，是对公司董事长、总裁俞建午个人的处罚决定，其个人账户股票交易并未涉及本公司股票，不会对公司日常生产经营活动造成影响。

*ST环球（600146.SH）：涉嫌信披违法违规，遭证监会立案

12月24日，*ST环球公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

新开普（300248.SZ）：副总经理杨文寿误操作违规减持1万股

12月22日，新开普公告，公司于2021年12月22日收到副总经理杨文寿出具的《关于因误操作导致违规减持公司股票的情况说明及致歉声明》，其配偶因误操作杨文寿的股票账户，导致杨文寿在未预先披露减持计划的情况下违规减持公司股票1万股，占公司总股本的0.0021%。

尚纬股份（603333.SH）：高管梁晓明误操作致短线交易

12月21日，尚纬股份公告，公司于2021年12月21日收到高管梁晓明《关于违规交易的情况说明及致歉声明》。梁晓明于2021年8月通过集中竞价交易方式买入公司股份1600股；根据股份减持计划，于2021年12月通过集中竞价交易方式卖出公司股票3.71万股。由于误算时间，两次操作交易时间间隔未满6个月，导致构成短线交易。此次短线交易系失误操作导致，不存在主观故意的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

云内动力（000903.SZ）：高管王洪亮亲属误操作违规买卖公司股票

12月20日，云内动力公告，公司近日获悉并收到高管王洪亮出具的《关于配偶李芳买卖云内动力股票的说明》，在王洪亮不知情的情况下，其配偶李芳因误操作于2021年12月17日买入公司股票1000股，并于2021年12月17日卖出公司股票1000股，导致出现短线交易行为。李芳目前仍持有13.6万股公司股票。

英洛华（000795.SZ）：收到浙江证监局警示函

12月25日，英洛华公告，公司收到浙江证监局下发的行政监管措施决定书。浙江证监局在现场检查中发现，英洛华公司存在以下问题：对外担保未履行信息披露义务；募集资金使用和管理不规范；关联交易情况披露不准确。此外，英洛华存在用印审批、内幕信息知情人登记、财务管理不规范等情形。浙江证监局决定对公司、许晓华、厉宝平、姚湘盛、魏中华、方建武、钱英红分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

佳讯飞鸿（300213.SZ）：2019年虚增收入2312.77万元，收到北京证监局警示函

12月24日，佳讯飞鸿公告，公司于近日收到北京证监局出具的《关于对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司、林菁、郑贵祥、朱铭采取出具警示函监管措施的决定》，经查，公司2019年发生多笔贸易类交易，收入确认不符合企业会计准则，导致2019年虚增收入2312.77万元，占2019年营业收入的1.73%。

新金路（000510.SZ）：独董马天平因配偶短线交易收到警示函

12月24日，新金路公告，马天平于2021年3月起至今任公司独立董事，其配偶通过个人证券账户于2021年5月6日至9月16日期间多次买卖“新金路”股票，累计买入成交金额为39.285万元，累计卖出成交金额为184.425万元，构成短线交易，四川证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。

合众思壮（002383.SZ）：前财务总监朋友内幕交易，罚没1411万

12月23日，证监会网站公布的北京监管局行政处罚决定书显示，董玮内幕交易北京合众思壮科技股份有限公司股票，被北京监管局责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得470.35万元，并处以940.70万元罚款，共计罚没1411.05万元。

经查，北京监管局认为：第一，内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人存在多次联络，“王某男”“董某身”证券账户由董玮实际控制并使用，结合资金来源、交易时点、突击开户以及整体交易金额和交易量明显放大等情况，当事人相关交易行为明显异常，构成内幕交易。

第二，违法所得数额计算正确，相关账户股票质押回购利息不计入盈利数额的主张缺乏法律依据。

第三，事先告知书作出时，已经充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，对当事人的处罚幅度适当，于法有据。

太极股份（002368.SZ）：内部人内幕交易避损卖股，被罚10万

12月23日，证监会网站披露了北京监管局行政处罚决定书，北京证监局对孙国锋内幕交易太极计算机股份有限公司股票案进行了立案调查、审理，并做出处罚决定。

经查明，孙国锋存在以下违法事实：“孙国锋”证券账户于2010年1月19日开立于招商证券股份有限公司北京金融大街证券营业部。孙国锋在内幕信息敏感期内，操作该证券账户于2018年4月2日、4月16日和4月19日共计卖出“太极股份”6万股，成交金额193.7万元，亏损18696.6元。孙国锋未能通过上述内幕交易避损。

以上事实有相关人员询问笔录、电子邮件、太极股份公告、证券账户开户及交易资料、交易所数据信息、银行流水等证据证明，足以认定。

孙国锋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

京威股份(002662.SZ)：股东福尔达投资等收到北京证监局行政处罚决定书

12月23日，京威股份自中国证券监督管理委员会网站获悉，中国证券监督管理委员会北京监管局对宁波福尔达投资控股有限公司、龚斌、龚福根下发了《行政处罚决定书》，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，北京证监局决定：

一、对福尔达投资、龚斌超比例减持未披露行为给予警告，并处以40万元罚款。其中对福尔达投资处以30万元罚款，对龚斌处以10万元罚款。对福尔达投资超比例减持未披露行为直接负责的主管人员龚福根给予警告，并处以3万元罚款。二、对福尔达投资、龚斌在限制转让期限内转让“京威股份”的行为给予警告，并处以440万元罚款。其中，对福尔达投资处以400万元罚款，对龚斌处以40万元罚款。

*ST天首(000611.SZ)：未及时报告重大事件，收内蒙古证监局警示函

12月24日，内蒙古证监局向内蒙古天首科技发展股份有限公司、邱士杰、姜琴出具警示函。经查，*ST天首收到法院寄送的执行裁定书，知悉控股股东合慧伟业商贸(北京)有限公司持有的*ST天首4000万股股票(占公司总股本的11.84%)将被司法强制变价处置。该事项属于重大事件，应当履行临时报告义务，*ST天首直至2021年8月13日才披露该事项。

百大集团(600865.SH)：定期报告不准确，相关责任人收浙江证监局警示函

12月22日，浙江证监局向百大集团股份有限公司及陈夏鑫、董振东、陈琳玲、沈红霞出具警示函。经查，百大集团以股权配套融资的形式投资地产项目，获取固定收益。百大集团仅将此类项目作为委托理财在2020、2021年定期报告中进行披露，定期报告不准确，也未按照对外投资的相关要求履行决策程序并临时公告。百大集团的“花样年”项目实际已于2021年10月18日逾期，未及时履行披露义务。上述行为违反了相关规定。

豪悦护理（605009.SH）：股东涉嫌短线交易，收浙江监管局警示函

12月23日，证监会浙江监管局日前公布的《关于对温州瓯泰投资企业(有限合伙)采取出具警示函措施的决定》显示,2021年11月10日至11月11日，企业作为杭州豪悦护理用品股份有限公司5%以上股东，通过名下证券账户，累计卖出豪悦护理182712股，成交金额986.05万元；累计买入豪悦护理6000股，成交金额32.37万元。

企业的上述行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，我局决定对你企业采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

游族网络（002174.SZ）：收到福建证监局行政监管措施决定书

12月23日，游族网络收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《关于对游族网络股份有限公司及XU FENFEN、陈芳、费庆采取出具警示函措施的决定》。

经查，公司存在未及时按规定披露信息的问题：2021年4月29日，公司披露《2020年度业绩预告修正公告》，将2020年度预计净利润向下修正为-18771.58万元。此次业绩修正与2021年1月29日披露的业绩预告相比，盈亏性质发生变化且差异金额较大。上述公告称修正原因系前次业绩测算时无法预估对外投资标的公允价值。实际，2021年4月19日公司财务人员已获取相关对外投资标的的利润表和资产负债表。公司未及时对投资标的公允价值变动情况进行核算，导致迟至4月29日才披露上述业绩修正事项。

公司的上述行为不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》规定；XU FENFEN作为公司董事长、陈芳作为公司总经理、费庆作为公司时任财务总监，未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为承担主要责任。

恒通股份（603223.SH）：前副总内幕交易，被证监会山东监管局罚没合计264.81万元

12月23日，证监会山东监管局网站公布的行政处罚决定书显示，当事人恒通物流股份有限公司时任副董事长、副总经理于江水因控制他人账户内幕交易恒通股份。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：责令于江水依法处理非法持有的证券，没收于江水违法所得529614.69元，并处以2118458.76元罚款。

经查明，于江水存在以下违法事实：（一）内幕信息敏感期内，于江水与内幕信息知情人存在联络接触；（二）内幕信息敏感期内，于江水控制使用“郎某彦”账户交易“恒通股份”；（三）内幕信息敏感期内，于江水控制“郎某彦”账户交易“恒通股份”行为明显异常，且无正当理由或合理解释。

于江水的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

百隆东方（601339.SH）：控制操作亲属账户短线交易，前监事违法被罚10万元

12月23日，中国证监会宁波监管局网站近日公布的行政处罚决定书显示，王维自2016年4月19日至2021年3月30日期间担任百隆东方股份有限公司监事。洪某田系王维配偶。2016年5月9日至2021年2月23日，王维控制并操作“洪某田”证券账户交易“百隆东方”，在买入后六个月内卖出，在卖出后六个月内又买入，累计买入34.52万股，成交金额161.77万元，累计卖出34.32万股，成交金额162.05万元。

宁波监管局认为，王维的上述行为违反了《证券法》第四十四条的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述的短线交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条的规定，宁波监管局决定：对王维给予警告，并处以10万元罚款。

证券公司

银河证券：营业部客户经理违规委托他人从事客户招揽活动

12月20日，吉林监管局发布公告，经查，中国银河证券股份有限公司长春人民大街证券营业部客户经理康欣存在委托他人从事客户招揽活动的行为，你营业部存在对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为的情形。

上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条第（四）项规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款规定，吉林监管局决定对营业部采取出具警示函的行政监管措施。

基金公司

倍凡投资：存在挪用基金财产行为，被采取责令改正措施

12月22，厦门证监局对厦门倍凡投资管理有限公司采取责令改正措施。

经查，该公司存在以下问题：部分私募基金募集完成后未按照规定在中国证券投资基金业协会办理基金备案手续；基金财产不独立，存在挪用基金财产行为；存在向非合格投资者募集的情形，个别投资者投资于单只私募基金的金额低于100万元；未对部分投资者风险识别能力、风险承担能力进行评估，部分产品未制作风险揭示书；未对基金产品进行风险评级；私募基金未托管,也未明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制；未妥善保存部分私募基金投资决策、交易、信息披露和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料；未按照规定如实填报并更新管理人及其从业人员、基金产品有关信息。

富繁投资：未按照合同约定履行信息披露义务、伪造投资者签字，公司收警示函

12月21日，黑龙江证监局对黑龙江富繁投资管理有限公司出具警示函。经查，发现该公司存在以下违规行为：未按照合同约定履行信息披露义务；伪造投资者签字（合同编号：ZXJT2017年（富繁众泰2期私募证券投资基金）-II版-006），单方面终止合同执行；在未取得投资者授权情况下，允许非投资者本人代为在基金合同上签字（合同编号：ZXJT2017年（富繁众泰2期私募证券投资基金）-II版-004）。上述行为违反相关规定。

三胞君健：被采取责令改正行政监管措施

12月21日，江苏监管局发布关于对江苏三胞君健投资有限公司采取责令改正行政监管措施的决定。

经查,公司存在以下违规行为:公司存在未按要求向中国证券投资基金业协会更新股东、法定代表人等事项变更,未填报经审计的年度财务报告等行为,违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第二十五条规定。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定, 江苏监管局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

珠海久银：私募基金宣传推介材料存在误导性陈述，被广东证监局责令改正

12月24日，广东证监局对珠海久银股权投资基金管理有限公司采取责令改正措施。经查，公司存在以下问题：1.制作的久银久富12号稳健优选私募投资基金(久富12号基金)宣传推介材料存在误导性陈述；2.未按照久富12号基金的基金合同约定，向投资者披露基金相关信息；3.向久富12号基金的投资者承诺最低收益。上述行为违反了证监会相关规定。

（作者：满乐,卢陶然编辑：巫燕玲）