海航基础设施投资集团股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

原标题：海航基础设施投资集团股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

　　股票代码：600515        股票简称：*ST基础          公告编号：临2021-114

　　海航基础设施投资集团股份

　　有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生

　　变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动原因：执行《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及《海航集团机场板块重整投资合同》（以下简称“《重整投资合同》”）。

　　●本次权益变动使海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）控股股东变更为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），实际控制人变更为海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）。

　　●根据《重整计划》的具体实施情况，海航基础实施资本公积金转增后，其他主要股东持股情况也发生变化。

　　一、本次权益变动的背景

　　2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任公司及二十家子公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-025）、《关于公司相关子公司被法院裁定受理司法重整的公告》（编号：临2021-027）。

　　2021年3月19日，管理人发布了《海航集团机场板块战略投资者招募公告》，公开招募机场板块战略投资者。2021年9月12日，公司发布《关于海航集团机场板块战略投资者招募进展的公告》（编号：临2021-076），管理人确定海航集团机场板块战略投资者为海南控股。

　　2021年9月28日，海航基础及二十家子公司重整案第二次债权人会议及海航基础出资人组会议召开。会议表决通过了《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案，具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（编号：临2021-079）以及于2021年10月23日披露的《关于公司及二十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-082）。

　　2021年10月31日，海航基础及二十家子公司分别收到了法院送达的《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及二十家子公司重整计划的公告》（编号：临2021-090）。

　　二、本次权益变动基本情况

　　根据《重整计划》及《重整投资合同》的相关安排，海南控股认购公司资本公积金转增的3,300,000,000股A股股票，其中2,800,000,000股股票由海南控股持有，500,000,000股股票海南控股不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解。

　　㈠ 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

　　根据《重整计划》《重整投资合同》，如上述安排实际实施完毕，海南控股直接持股比例变动情况如下表：

　　■

　　㈡本次权益变动前后股权控制结构的变化情况

　　1.公司控股股东的变化

　　根据《重整计划》《重整投资合同》，如上述安排实施完毕，海南控股持有公司2,800,000,000股股票，持股比例24.51%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，海南控股成为海航基础控股股东。

　　2. 公司实际控制人的变化

　　根据《重整计划》《重整投资合同》，海南省国资委将成为公司实际控制人。变动后股权关系如下：

　　■

　　综上所述，海南控股为公司控股股东，海南省国资委为海南控股的控股股东，实际控制海南控股，因此，海南省国资委为公司实际控制人。

　　根据海航集团机场板块引战工作安排，自2021年12月24日起，海航集团机场板块的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者海南控股，并由其确保机场运行安全，实现机场板块健康发展。

　　3.公司其他主要股东权益变动情况：

　　根据《重整计划》的相关安排，海航基础其他主要股东中，海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释，持股比例变动情况将如下表：

　　■

　　目前《重整计划》的执行正在有序推进中，公司及相关信息披露义务人将根据《重整计划》执行进展情况，及时披露提示性公告或权益变动报告书等有关事项。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十二月二十五日

　　海航基础设施投资集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：海航基础设施投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST基础

　　股票代码：600515

　　信息披露义务人：海航基础控股集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　一致行动人：海航实业集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

　　一致行动人：海航资产管理集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2021年12月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海航基础设施投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航基础设施投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各分项数值直接相加之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人

　　截至本报告书出具日，基础控股的董事及主要负责人基本情况如下表所示：

　　■

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）海航实业

　　■

　　（二）海航资管

　　■

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　根据截至本报告书披露之日的工商登记信息，基础控股、海航实业、海航资管之间存在关联关系，构成一致行动人。

　　根据《实质合并重整计划》规定，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构将进行调整，并最终由债权人通过信托计划持有及运营，但其一致行动关系仍保持不变。相关重整计划目前正在执行过程中，并将根据股权调整的实际进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，基础控股及其一致行动人海航资管不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　基础控股一致行动人海航实业及其子公司香港海航实业集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第二节 权益变动目的及持股情况

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　2021年10月31日，海南高院作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航基础重整计划》。根据《海航基础重整计划》以及《出资人权益调整方案》，海航基础拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中控股股东及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补偿义务。

　　2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基于海航基础的申请，为加快执行《海航基础重整计划》、提高执行效率、降低执行《海航基础重整计划》的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《海航基础重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《海航基础重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《海航基础重整计划》。具体详见《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（编号：临2021-107）。

　　前述实际转增的7,517,717,142股股票中：（1）全体股东共同等比例让渡3,300,000,000股用于引入战略投资者，其中：2,800,000,000股A股股票由战略投资者持有，500,000,000股A股股票战略投资者不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险化解，具体详见海南省发展控股有限公司于同日披露的《详式权益变动报告书》；（2）全体股东共同等比例让渡1,583,247,960股抵偿上市公司债务；（3）剩余2,634,469,182股中：A.基础控股及其一致行动人取得的1,492,295,215股全部让渡上市公司，用于解决海航基础于2021年1月30日发布的《关于公司治理专项自查情况的公告》（编号：临2021-019）和于2021年2月9日发布的《关于针对自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-024）中披露的相关问题对公司造成的损失；公司获得该等让渡的股票后可用于抵偿上市公司债务；B.中小股东获得的1,142,173,967股自行保留。转增完成后，海航基础总股本为11,425,309,602股，最终准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。

　　综上，本次权益变动主要是因为《海航基础重整计划》的执行导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　本次权益变动后，基础控股持有海航基础2,249,297,094股，占上市公司总股本的19.69%。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，上市公司总股本为3,907,592,460股，信息披露义务人基础控股持有2,249,297,094股，占上市公司总股本的57.56%；一致行动人海航实业持有130,812,170股，占上市公司总股本的3.35%；一致行动人海航资管持有5,230,009股，占上市公司总股本的0.13%。基础控股、海航实业、海航资管合计持有2,385,339,273股，占上市公司总股本的61.04%。

　　本次权益变动后，上市公司总股本为11,425,309,602股，信息披露义务人基础控股持有2,249,297,094股，占上市公司总股本的19.69%；一致行动人海航实业持有130,812,170股，占上市公司总股本的1.14%；一致行动人海航资管持有5,230,009股，占上市公司总股本的0.05%。基础控股、海航实业、海航资管合计持有2,385,339,273股，占上市公司总股本的20.88%。

　　具体情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

　　截至本报告书签署之日，基础控股所持上市公司2,249,297,094股股份（占上市公司总股本的57.56%）为有限售条件股份，其中2,249,296,969股股份处于质押状态；海航实业所持上市公司130,812,170股股份（占上市公司总股本的3.35%）处于司法冻结状态（其中27,602,170股被冻结，103,210,000股为已质押股份被冻结）。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除上述已披露的被动稀释情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件、董事及其主要负责人的名单及其身份证明复印件；

　　2、信息披露义务人签署的报告书原件；

　　3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件地点

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室

　　第七节 信息披露义务人的声明

　　海航基础控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海航基础控股集团有限公司

　　法定代表人：黄秋

　　签署日期：2021年12月24日

　　信息披露义务人一致行动人的声明

　　海航实业集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：海航实业集团有限公司

　　法定代表人：陈汉

　　签署日期：2021年12月24日

　　信息披露义务人一致行动人的声明

　　海航资产管理集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：海航资产管理集团有限公司

　　法定代表人：陈汉

　　签署日期：2021年12月24日

　　附：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：海航基础控股集团有限公司

　　2021年12月24日

　　信息披露义务人一致行动人：海航实业集团有限公司

　　2021年12月24日

　　信息披露义务人一致行动人：海航资产管理集团有限公司

　　2021年12月24日

　　海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：海航基础设施投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST基础

　　股票代码：600515.SH

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司

　　注册地址/通讯地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2021年12月24日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航基础设施投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，海南省国资委持有信息披露义务人90%的股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本信息如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，海南省国资委除控制海南控股外，直接控制的其他核心企业的基本情况如下：

　　■

　　注1：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设集团有限公司75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权；

　　注2：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司46.12%股权，通过海南控股间接持有海南省水务集团有限公司48.51%股权，合计持股94.63%。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务指标

　　海南控股是海南省国资委直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司。海南控股主营业务由贸易、发电、幕墙工程、玻璃及深加工制造、房地产开发、酒店等业务构成，作为控股型公司，海南控股不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理。海南控股最近三年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：除2021年1-9月数据外，上述财务数据已经审计；

　　注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

　　四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人海南控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人海南控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　六、信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况

　　截至本报告书签署之日，海南控股控制的核心企业和业务情况如下：

　　■

　　注1：海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司72.45%股权，通过海南省水利电力集团有限公司间接持有海南海控能源股份有限公司6.38%股权。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人海南控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，海南控股的控股股东、实际控制人海南省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人海南控股直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人海南省国资委直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：

　　■

　　注：海南省国资委通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有限公司23.56%股权，通过海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，合计持股53.56%。

　　除以上情况外，截至本报告书签署之日，信息披露人海南控股及其控股股东、实际控制人海南省国资委不存在其他直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节本次权益变动的目的和决定

　　一、本次权益变动目的

　　2021年2月10日，海南高院裁定受理债权人对海航基础及其二十家子公司的重整案。2021年3月19日，管理人发布了《海航集团机场板块战略投资者招募公告》，公开招募海航集团机场板块战略投资者。

　　信息披露义务人海南控股作为海南省省属国资企业，为贯彻中央巡视组、国家审计署、国家民航总局关于理顺海南机场管理体制、枢纽机场由国资控股并可实际支配的整改要求，基于对上市公司发展愿景的认同以及践行国企社会责任，积极参与海航集团机场板块的重整投资。2021年9月12日，管理人确定海南控股为海航集团机场板块战略投资者。

　　海南控股将在本次受让股权后，支持上市公司发展，改善上市公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，通过发挥协同优势实现主业重塑，协助上市公司成为海南自由贸易港的建设排头兵。

　　本次交易前，海南控股未持有上市公司的股份。通过本次交易，海南控股将认购上市公司资本公积转增的3,300,000,000股股份，其中2,800,000,000股A股股票由海南控股持有，500,000,000股A股股票海南控股不实际取得，由管理人用于海航集团风险化解。海南控股最终取得上市公司2,800,000,000股股份，占海航基础总股本比例约为24.51%，成为上市公司控股股东。本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持海航基础股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　（一）重整程序

　　2021年2月10日，海南高院分别裁定受理债权人对海航基础及其二十家子公司提出的破产重整申请，并指定海南省人民政府成立的海航集团清算组为管理人。

　　2021年3月19日，管理人发布《海航集团机场板块战略投资者招募公告》，就上市公司海航基础以及上市公司以外的机场板块整体招募战略投资者。2021年9月13日，管理人正式确认海南控股为包括海航基础及其二十家子公司在内的海航集团机场板块战略投资者，由海南控股作为直接投资主体参与本次重整投资。

　　2021年9月28日，法院主持召开了海航基础等二十一家公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，并在会议上明确表决截止时间为2021年10月20日16时。2021年10月23日，海航基础等二十一家公司各表决组均表决通过《重整计划草案》。

　　2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》，并终止海航基础等二十一家公司重整程序。海航基础等二十一家公司进入《重整计划》执行阶段。

　　（二）本次权益变动决策及审批程序

　　1.2021年9月，海南控股党委会和董事会、海南省国资委分别审批同意海南控股作为战略投资者参与海航集团机场板块重整事项；

　　2.2021年11月，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕665号）；

　　3.2021年12月，海南控股就本次重整投资事项与管理人签订了《重整投资合同》。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人海南控股未通过直接或间接方式持有海航基础股份。

　　本次权益变动的方式为执行法院司法裁定，信息披露义务人认购海航基础通过资本公积金转增的股票。根据海南高院裁定批准的《重整计划》，本次重整的出资人权益调整方案为：在海航基础层面，以海航基础现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股（最终转增的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准）。2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基于海航基础的申请，为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据《重整投资合同》，海南控股将认购上市公司资本公积金转增的3,300,000,000股股份，其中2,800,000,000股A股股票由海南控股持有，500,000,000股A股股票海南控股不实际取得，由管理人用于海航集团风险化解。

　　本次权益变动后，海南控股取得上市公司2,800,000,000股股份，占海航基础总股本比例约为24.51%。海航基础的控股股东将从海航基础控股集团有限公司变更为海南控股，海航基础的实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为海南省国资委。

　　二、本次权益变动相关协议主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　海南控股与海航基础等二十一家公司管理人、海航集团有限公司管理人于2021年12月10日签署了《重整投资合同》。

　　（二）协议主要内容

　　1.本次投资安排

　　（1）上市公司投资

　　海南控股以现金投资，取得海航基础3,300,000,000股A股股票。其中：2,800,000,000股A股股票由海南控股持有；剩余股票海南控股不实际取得，由管理人用于海航集团风险化解。

　　本次重整及本次投资完成后，海航基础总股本为11,425,309,602股，海南控股持有2,800,000,000股，占比约24.51%。

　　（2）非上市公司投资

　　海南控股以现金投资，取得三亚翊航2,250,000,000元注册资本对应股权。

　　本次重整及本次投资完成后，三亚翊航注册资本为4,018,000,000元，海南控股持有2,250,000,000元注册资本，持股56%。如注册资本金额与股比计算不一致的，以注册资本金额数量为准。

　　本次投资完成后，海南省国资委为海航基础和三亚翊航的实际控制人，海南控股为海航基础和三亚翊航的控股股东。海南控股承诺，本次投资完成后，未经海南省政府同意，不得转让对海航基础和三亚翊航的控制权。海南控股有权通过无偿划转的方式将标的股票及标的股权转让至其他主体。

　　2.本次投资对价

　　本次投资的全部投资款合计为人民币11,000,000,000元，包括：机场板块上市企业投资款（投资款A）现金8,550,000,000元、机场板块非上市企业投资款（投资款B）现金2,250,000,000元以及为确保本次重整及本次投资可顺利实施而额外支付给管理人用于特殊支持的款项投资款（投资款C）现金200,000,000元。

　　3.本次投资款支付先决条件

　　（1）投资款A支付先决条件

　　①海航基础发布资本公积金转增公告。

　　②海南控股已就签署本合同及实施本次投资取得海南省国资委批准。

　　③上市公司投资通过经营者集中审查。

　　（2）投资款B支付先决条件

　　非上市公司投资通过经营者集中审查。

　　4.付款及交割安排

　　（1）上市交割

　　投资款A可分两期支付，第一期投资款A金额为6,000,000,000元，第二期投资款A金额为2,550,000,000元。

　　在双方约定的交割先决条件满足后或获得相关方豁免后，管理人向海南控股发出书面通知，并在通知书中载明第一期投资款A付款日（应不早于发出书面通知之日起的3个工作日，但不晚于《重整计划》被法院裁定批准后的第60日），海南控股应当于第一期投资款A付款日将第一期投资款A一次性支付至管理人指定账户，实际支付当日为上市交割日。上市交割日后，根据重整计划，管理人应配合将标的股票过户至海南控股账户。

　　海南控股应当不晚于《重整计划》被法院裁定批准后的第90日将第二期投资款A一次性支付至管理人指定账户。鉴于上市交割后海南控股即为上市公司控股股东，如基于上市公司监管要求、避免影响上市公司年报等原因需要调整提前第二期投资款A的支付期限的，第二期投资款A的支付期限应相应提前以满足相关监管要求。

　　（2）非上市交割

　　投资款B应一次性支付。

　　在双方约定的交割先决条件满足后或获得相关方豁免后，管理人向海南控股发出书面通知，并在通知书中载明投资款B付款日（应不早于发出书面通知之日起的3个工作日，但不晚于实质合并重整计划被法院裁定批准后的第90日），海南控股应当于投资款B付款日将投资款B一次性支付至管理人指定账户（海南控股已实际缴纳的100,000,000元保证金可用于冲抵投资款B），实际支付当日为非上市交割日。非上市交割日后，根据重整计划，管理人将监督完成标的股权的工商变更登记手续。

　　（3）投资款C应根据管理人通知的日期及方式支付（管理人应至少提前3个工作日通知）。

　　自上市交割日/非上市交割日起，机场板块上市企业/机场板块非上市企业与生产经营、管理相关的责任及机场安全责任等实体责权利，均转移至海南控股。

　　5.执行《重整计划》

　　机场板块重整企业依法需在管理人的监督下执行《重整计划》。由于《重整计划》的执行工作将持续到交割日后较长的一段时间，交割日后至机场板块重整企业涉及的《重整计划》执行完毕期间，机场板块企业仍应根据管理人要求和《重整计划》的规定，执行完毕《重整计划》并落实完成其他重整中的相关安排。管理人对机场板块企业进行指导、要求及监督，海南控股予以积极协调配合。

　　6.整体交易

　　双方确认，本合同项下交易为整体交易，海南控股不得以任何原因或理由仅完成上市公司投资而拒绝或拖延完成非上市公司投资。海南控股进一步确认，本次投资中的上市公司投资及非上市公司投资仅为基于海航基础上市公司独立性而作出的形式上的划分，本次投资应始终视为一项整体交易。海南控股如违反本条约定的，视为本合同的实质性违约。

　　三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次受让的上市公司资本公积转增股本的2,800,000,000股股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　信息披露义务人未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人海南控股用于本次重整投资的资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易所涉及的收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，根据海南控股与交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行、中信银行股份有限公司海口分行于2021年12月签订《银团贷款合同》，海南控股向交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行、中信银行股份有限公司海口分行申请贷款合计人民币525,000万元用于本次对上市公司的重整投资。贷款期限为7年，自首次提款之日起计算。贷款利率自发放日起每年调整一次，调整利率参考调整日前一日全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率下浮70bp确定，当前利率为3.95%。担保方式为：质押担保，海南控股拟以通过本次交易取得的50%上市公司股份提供质押担保。未来还款资金来源主要为海南控股经营流入等。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　根据《重整计划》，本次重整完成后海南控股作为本次重整投资人，将结合海航基础的资源条件，打造机场运营管理、临空产业投资运营、持有型物业经营及物业管理等业务发展新格局，实现公司向高质量发展转型升级，成为自贸港建设的领军企业。

　　信息披露义务人承诺，如果在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　信息披露义务人承诺，如果未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合海航基础依《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求及《重整计划》的规定对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人海南控股作出如下承诺：

　　“一、保证上市公司人员独立

　　本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　二、保证上市公司资产独立完整

　　本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　三、保证上市公司的财务独立

　　本公司保证：

　　上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

　　上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

　　上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

　　上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

　　上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

　　四、保证上市公司机构独立

　　本公司保证：

　　上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

　　上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；

　　本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

　　五、保证上市公司业务独立

　　本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

　　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　　（一）本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响

　　本次交易前，海南控股未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。

　　截至本报告书签署日，上市公司所从事的主要业务包括机场业务、地产业务、物业业务、免税业务、飞行训练业务及酒店业务。海南控股是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司。作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，主要下属子公司的情况参见“第一节信息披露义务人介绍”之“六、信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况”。此外，本公司参与海航集团机场板块重整后，在取得上市公司控制权的同时还将取得三亚翊航控制权。三亚翊航作为持股平台，将整合海航集团机场板块未纳入上市公司体内的相关业务及资产。

　　截至本报告书签署日，海南控股部分下属子公司的主营业务与上市公司存在重叠情形。如本公司同时完成对三亚翊航的收购，三亚翊航的部分业务也会与上市公司存在重叠情形。具体就上市公司各业务板块而言：

　　（1）机场业务

　　海南控股下属子公司不涉及机场相关业务，与上市公司不存在业务重叠及竞争关系。三亚翊航拟整合的海航集团机场板块相关资产中，博鳌管理运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与上市公司的机场业务存在一定的重叠情形。

　　（2）地产业务

　　本公司下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。

　　（3）物业业务

　　本公司下属海南海控物业管理有限公司主营物业管理业务，与上市公司物业业务存在一定的重叠情形。

　　（4）免税业务

　　本公司下属子公司的主营业务中包括免税相关业务，但与上市公司不存在业务重叠情形。全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）拥有离岛免税品经营资质，主要从事免税品销售业务，为本公司旗下唯一的免税牌照持有方和免税业务运营方。而上市公司免税业务主要为持有海口日月广场及空港口岸等免税经营场地产权，通过向免税运营商出租获取租金收益。虽然全球精品的免税业务与上市公司免税业务可发挥协同作用，但两者业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分，存在明显差别，不存在竞争关系。

　　（5）飞行训练业务

　　本公司下属子公司不涉及飞行训练相关业务，与上市公司不存在业务重叠及竞争关系。

　　（6）酒店业务

　　本公司下属海南鹿回头旅业投资有限公司、海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营三亚鹿颐海景酒店、海口市演丰镇瑶城村美丽乡村文旅民宿项目等部分酒店、民宿类项目，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为保障上市公司及其股东的合法权益，海南控股就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：

　　“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：

　　（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；

　　（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；

　　（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。

　　2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等海航基础内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海航基础和其他股东的合法利益。

　　3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　三、对上市公司关联交易情况的影响

　　最近两年一期，信息披露义务人与上市公司之间的交易情况详见本报告书第七节“与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人海南控股已经作出如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　最近两年一期，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020年的资产购买交易指上市公司子公司海航基础产业集团有限公司、海航地产控股（集团）有限公司、海南海岛临空产业集团有限公司、桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）向海南发展控股置业集团有限公司出售金海湾投资开发有限公司100%股权。

　　注2：以上金额为不含税金额。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人海南控股不存在通过证券交易所买卖海航基础股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人海南控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖海航基础股票的行为。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2018年度财务报告出具了众环审字[2019]170072号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2019年度财务报告出具了众环审字[2020]170074号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2020年度财务报告出具了众环审字[2021]1700061号标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月的财务数据摘引自发行人未经审计的2021年三季度财务报表。

　　信息披露义务人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月财务数据情况如下：

　　一、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

　　（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

　　1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4.《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明

　　信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　二、其他事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十一节相关声明

　　一、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：马咏华

　　2021年12月24日

　　二、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：:张佑君

　　财务顾问主办人:

　　王翔  吴维思

　　张昕

　　中信证券股份有限公司

　　2021年12月24日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　1、海南省发展控股有限公司的法人营业执照；

　　2、海南省发展控股有限公司的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；

　　3、海南省发展控股有限公司关于收购上市公司的相关决定证明文件；

　　4、管理人与海南省发展控股有限公司签署的《海航集团机场板块重整投资合同》；

　　5、海南省发展控股有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　6、海南省发展控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海航基础股份的自查报告；

　　7、海南省发展控股有限公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖海航基础股票的自查报告；

　　8、海南省发展控股有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

　　9、海南省发展控股有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　10、海南省发展控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函；

　　11、海南省发展控股有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函；

　　12、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2018年度财务报告出具的众环审字[2019]170072号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2019年度财务报告出具的众环审字[2020]170074号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2020年度财务报告出具的众环审字[2021]1700061号标准无保留意见的审计报告；

　　13、信息披露义务人声明；

　　14、中信证券股份有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司地址为：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层。

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：

　　马咏华

　　2021年12月24日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：海南省发展控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签名）：

　　马咏华

　　2021年12月24日

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