高升控股股份有限公司第九届董事会第六十一次会议决议公告|高升控股_新浪财经

原标题：高升控股股份有限公司第九届董事会第六十一次会议决议公告

　　证券代码：000971 证券简称：ST高升公告编号：2021-77号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司第九届董事会第六十一次会议于2021年12月21日（星期二）上午以通讯表决的方式召开，本次会议经公司全体董事同意豁免通知时限要求。会议应参加表决的董事10名，实际参加表决的董事10名。本次会议由董事长张岱先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-78号）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　关联董事张岱先生回避表决。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十二月二十二日

　　证券代码：000971 证券简称：ST高升公告编号：2021-78号

　　高升控股股份有限公司关于

　　接受控股股东及实际控制人为公司

　　申请银行授信额度提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日召开第九届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于接受控股股东及实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保的议案》，对于公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请金额不超过人民币2亿元、有效期1年的授信额度及分笔使用授信额度事项，同意公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司（简称“天津百若克”）、公司实际控制人张岱先生无偿提供担保，同时公司子公司吉林省高升科技有限公司（简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司（简称“上海莹悦”）、北京华麒通信科技有限公司（简称“华麒通信”）、北京高升数据系统有限公司（简称“北京高数”）为上述授信提供担保。各担保方于2021年12月21日与兴业银行股份有限公司武汉分行签订相关担保合同。

　　公司控股股东天津百若克、公司实际控制人张岱先生无偿为公司提供担保的事项构成关联交易，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联自然人张岱

　　张岱，公司实际控制人，现任董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。张岱先生不是失信被执行人。

　　（二）关联法人天津百若克

　　公司名称：天津百若克医药生物技术有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路99号

　　法定代表人：张岱

　　注册资本：2113.5万人民币

　　成立日期：2006-03-01

　　经营范围：生物技术开发、咨询、转让；国际贸易；货物及技术的进出口；医疗器械销售（以医疗器械经营许可证为准）；I类6840-体外诊断试剂及设备的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：天津百若克为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

　　天津百若克不是失信被执行人。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：高升控股股份有限公司

　　成立时间：1993年03月26日

　　注册资本：104,859.0126万元人民币

　　法定代表人：张岱

　　住所：湖北省仙桃市勉阳大道131号

　　经营范围：互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信息技术服务；数据处理和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要财务数据：

　　经查询，公司不属于失信被执行人，未受到失信惩戒。

　　四、担保协议的主要内容

　　各担保方自愿为公司（债务人）与债权人在额度授信有效期内发生的债务提供担保，具体如下：

　　（一）最高额保证合同主要内容

　　保证人：高升科技、上海莹悦、华麒通信、北京高数、天津百若克、张岱

　　债权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　担保的主债权：债权人与债务人于2021年12月21日签订的《额度授信合同》及其项下所有“分合同”。本合同项下的保证最高本金限额为人民币两亿元整，保证人对该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额承担连带保证责任。

　　保证期限：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　保证方式：连带责任保证

　　（二）应收账款最高额质押合同主要内容

　　出质人：华麒通信等子公司

　　质权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　担保的主债权：债权人与债务人于2021年12月21日签订的《额度授信合同》及其项下所有“分合同”。本合同项下的质押最高本金限额为人民币两亿元整。在该最高本金限额/最高主债权额范围内，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，质押担保责任及于该最高本金限额/最高主债权额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及质权人实现债权的费用等）。

　　质押物：出质人自愿提供自己拥有并有权处分的应收账款设定质押。

　　（三）股票最高额质押合同主要内容

　　出质人：天津百若克

　　质权人：兴业银行股份有限公司武汉分行

　　质押物：出质人自愿以其持有的公司1,700万股股票为主合同项下的所有债权提供质押担保。

　　本次担保为公司子公司、控股股东及实际控制人对公司提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司控股股东及实际控制人为公司申请银行授信提供担保，有利于公司及子公司解决经营与发展的资金需要，符合公司发展战略符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司因经营发展需要拟向银行申请授信额度，由公司实际控制人、控股股东为公司提供担保，不收取公司任何担保费用，亦不要求公司提供反担保，该关联事项符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司控股股东及实际控制人为公司申请银行授信提供担保，有利于公司及子公司解决经营与发展的资金需要，符合公司发展战略符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。

　　七、累计对外担保数量

　　因公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。截至本报告披露日，违规对外担保余额为77,803.82万元，原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为6,160.02万元，共计83,963.84万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六十一次会议决议。

　　2、公司独立董事的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十二日