中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第十三次（临时）会议相关事项的独立意见|北京市_新浪财经

原标题：中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2021年第十三次（临时）会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会2021年第十三次（临时）会议审议的《关于出售全资孙公司部分股权的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　本次交易事项的表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司通过本次交易，进一步整合资源、优化业务结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状；本次股权转让价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易对价，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意《关于出售全资孙公司部分股权的议案》。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、李臻

　　2021年12月22日

　　证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2021-082

　　中科云网科技集团股份有限公司第五届

　　董事会2021年第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第十三次（临时）会议于2021年12月21日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于12月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于出售全资孙公司部分股权的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　基于团膳业务发展及调整需要，公司全资孙公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“北京餐饮”）、全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）与青岛方凌商贸有限公司（以下简称“青岛方凌”）签署《股权转让协议》，分别将所持有的北京云膳东方时尚酒店管理有限公司（以下简称“北京云膳”）40%股权、30%股权转让给青岛方凌。公司聘请相关中介机构对北京云膳进行了审计、评估，根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，北京云膳净资产账面价值为1,740.10万元，评估值为1,740.10万元，经交易各方友好协商，本次交易的转让价格为人民币1,218万元。本次股权转让完成后，青岛方凌将持有北京云膳70%股权，北京餐饮仍持有北京云膳30%股权，北京云膳将不再纳入公司合并报表范围之内。具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于出售全资孙公司部分股权的公告》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事就本次交易发表了同意的独立意见，具体内容参见公司于同日披露的《独立董事关于第五届董事会2021年第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2021年第十三次（临时）会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2021年第十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日

　　证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2021-083

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于出售全资孙公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开第五届董事会2021年第十三次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资孙公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　基于团膳业务发展及调整需要，公司全资孙公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“北京餐饮”）、全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）拟与青岛方凌商贸有限公司（以下简称“青岛方凌”）签署《股权转让协议》，分别将所持有的北京云膳东方时尚酒店管理有限公司（以下简称“北京云膳”）40%股权、30%股权转让给青岛方凌。公司聘请相关中介机构对北京云膳进行了审计、评估，根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，北京云膳净资产账面价值为1,740.10万元，评估值为1,740.10万元，经交易各方友好协商，本次交易的转让价格为人民币1,218万元。本次股权转让完成后，青岛方凌将持有北京云膳70%股权，北京餐饮仍持有北京云膳30%股权，北京云膳将不再纳入公司合并报表范围之内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为；本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会。

　　二、交易对方基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：青岛方凌商贸有限公司

　　统一社会信用代码： 91370703MA3PWXW11J

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：傅鸿国

　　注册地址：山东省青岛市市南区彰化路1号银都花园9号楼1204室

　　成立日期：2019年5月31日

　　经营范围：销售：办公家具、家居、货架、橱柜、铁轨、书架、桌椅、板材、家居用品、建筑材料、办公用品、金属制品、机械配件、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：傅鸿国持股90%，刘丽菊持股10% 。

　　2.交易对手青岛方凌最近一年一期主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：上述数据未经审计。

　　结合交易对手方的财务情况，其具备履行本次交易的付款能力。

　　3.交易对手方与公司的关联关系说明

　　经核查，公司与青岛方凌及其控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系，青岛方凌不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.交易标的公司概况

　　公司名称：北京云膳东方时尚酒店管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110115MA01MGX602

　　住所：北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层107

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：董标

　　成立日期：2019年09月06日

　　经营范围：销售食品；零售烟草；酒店管理；餐饮管理；企业管理；物业管理；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场调查；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；销售机械设备、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、食用农产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.标的公司权属情况

　　本次交易标的为北京云膳70%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，北京云膳不是失信被执行人。

　　3.标的公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　4.合并范围发生变化情况 ???

　　本次交易完成后，北京云膳将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。公司不存在为北京云膳提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　四、交易价格及定价依据

　　公司聘请具备证券从业资质的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、国专正华（北京）资产评估有限责任公司对北京云膳进行审计、评估。根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，北京云膳净资产账面价值为1,740.10万元，净资产评估值为1,740.10万元。经参考本次评估结果及双方友好协商，本次资产出售之交易对价为1,218万元。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》主要内容（甲方为北京湘鄂情餐饮管理有限公司，乙方为无锡中科云网餐饮管理有限公司，丙方为青岛方凌商贸有限公司）

　　2.转让标的及法律责任

　　2.1甲方同意按本协议所列条件和方式将其所持有的北京云膳40%股权转让于丙方。

　　2.2乙方同意按本协议所列条件和方式将其所持有的北京云膳30%股权转让于丙方。

　　2.3丙方同意按本协议所列条件和方式收购标的公司股权。协议各方按本协议条件约定完成股权转让后，丙方即持有及享有北京云膳70%股权。股权转让后，甲方按照剩余持股比例30%对标的公司的负债承担责任；乙方不再对标的公司的负债承担责任，由丙方按照持股比例70%对标的公司的负债承担责任。

　　3.转让对价

　　3.1根据国专正华（北京）资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（编号：国专正华评报字[2021]第006号），截至2021年10月31日，北京云膳评估值为1,740.1万元。

　　3.2据此，双方约定，标的股权转让对价为1,218万元（大写金额：壹仟贰佰壹拾捌万元整）。即，甲方将持有北京云膳40%股权作价696万元（大写金额：陆佰玖拾陆万元整）转让给丙方；乙方将持有北京云膳30%股权作价522万元（大写金额：伍佰贰拾贰万元整）转让给丙方。

　　4.支付方式

　　4.1协议各方同意，丙方分期支付股权转让款。

　　4.2丙方应在本协议生效之日起7工作日内支付第一期股权转让款750万元。即，向甲方支付430万元股权转让款，向乙方支付320万元股权转让款。

　　4.3 丙方应在完成股权转让工商变更登记后三个工作日内支付第二笔股权转让款250万元。即，向甲方支付140万元股权转让款，向乙方支付110万元股权转让款。

　　4.4丙方应在2022年12月31日之前支付完毕第三笔股权转让款。鉴于标的公司存在应收债权以及应付债务。协议各方同意，在第三笔股权转让款支付之前，若标的公司评估基准日存量应收债权以及应付债务的差额考虑过渡期变化后有减少，减少的金额可以用以冲抵股权转让尾款。届时由各方对账确认。

　　5.工商变更及标的公司资料交接

　　自各方协议签署7个工作日内，甲方、乙方应配合丙方完成相应股权变更登记手续，并做好标的公司资料交接。

　　6.过渡期安排

　　6.1自评估基准日之日起至资料交接完毕日为过渡期。

　　6.2 过渡期内发生的损益影响账面净资产的，按照账面净资产价值变动金额*甲方、乙方所出售标的公司40%、30%股权比例，相应增加或冲抵各自对应第三期股权转让价款。

　　7.税费承担

　　股权转让过程中发生的税费，由协议各方自行承担。

　　8.违约责任及解除条款

　　8.1若丙方未按约支付第一笔股权转让款，甲方、乙方有权解除本协议。

　　8.2 若丙方未按约支付第二笔、第三笔股权转让款，应以应付未付金额为基数按万分之五/天向甲方、乙方支付违约金。

　　9.其他条款

　　9.1本协议未尽事宜，双方应先协商解决，协商不成的，守约方有权向甲方住所地有管辖权法院提起诉讼。

　　9.2本协议一式五份，自协议各方签署之日起生效，具有同等法律效力。协议各方各执一份，标的公司留存一份，工商行政管理机构备案一份。

　　六、其他安排

　　因团膳经营管理需要，北京云膳少数核心管理人员将调岗至公司或下属团膳公司，协助公司拓展及整合相关团膳资源，北京云膳其余职工则“人随资产走”，本次资产出售不涉及债务重组等情况。出售完成后，不会产生关联交易，亦不产生关联人同业竞争。

　　七、本次资产出售的原因说明

　　北京云膳系专门为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方驾校”）北京校区职工及社会学员等提供餐饮团膳服务而设立，鉴于东方驾校根据自身发展需要，逐步采用VR社区教学模式，并正在筹划通过非公开发行股票方式募集资金加大VR教学投入，对北京云膳当前及未来所提供餐饮团膳的服务需求有所减少，到校用餐人次将大幅减少，北京云膳目前经营业绩亏损且未来可能存在继续亏损风险。尽管公司计划通过加强成本控制等方式尽可能减少亏损，或者考虑承接东方驾校外地校区团膳业务来弥补亏损，但北京校区用餐需求减少、收入端收窄，以及跨区域经营存在进入成本、原北京校区人员安置且当前疫情管控背景下不宜离京进京、外地人工成本、原材料成本、外地消费水平等诸多不确定性风险因素，因此，经公司综合考虑各种因素，决定出售北京云膳70%股权。

　　八、交易目的以及对公司的影响

　　本次资产出售系公司综合考虑各种因素后审慎采取的适当调整团膳业务方向之措施，符合公司现阶段团膳业务发展及调整需要，切合公司实际情况。下一步，公司将持续加大下属团膳公司在金融机构、大中型企业、写字楼、医院、部队及大专院校等项目方向的市场拓展投入，争取发掘优质的新团膳项目，进一步填补出售北京云膳所产生的营业规模缺口，努力提升公司团膳业务整体盈利能力。

　　本次资产出售所得资金将用于补充公司流动资金，将增加公司货币资金及经营性活动现金流，对公司财务状况产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立董事独立意见

　　本次交易事项的表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；通过本次交易，公司进一步整合资源、优化业务结构，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状；本次股权转让价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易对价，没有损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意《关于出售全资孙公司部分股权的议案》。

　　十、备查文件

　　1.第五届董事会2021年第十三次（临时）会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会2021年第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3.股权转让协议；

　　4.审计报告、评估报告；

　　5.其他资料。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月23日