广东迪生力汽配股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告|广东省_新浪财经

原标题：广东迪生力汽配股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2021年12月22日在公司会议室以通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网络（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021年12月22日

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2021-061

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于公司控股子公司增资暨关联交易的

　　公告

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司广东威玛拟增加注册资本人民币1700万元给公司中高管团队持股，公司关联方广州仁威和非关联方韶关达威拟以人民币1700万元的价格认购广东威玛上述拟新增的注册资本，其中广州仁威以货币方式认缴增资额850万元，韶关达威以货币方式认缴增资额850万元，广东威玛原股东均放弃增资优先认购权。

　　● 除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与广州仁威未发生关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）新能源锂电池回收处理资源化利用第一期生产线已进入正常生产运行，基于对行业未来看好，经公司审慎研究，为尽快扩大经营生产规模，加强公司经营管理团队的凝聚力和稳定性，公司控股子公司广东威玛拟增加注册资本人民币1700万元给公司中高管团队持股，公司关联方广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州仁威”）和非关联方韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“韶关达威”）拟以人民币1700万元的价格认购广东威玛上述拟新增的注册资本，其中广州仁威以货币方式认缴增资额850万元，韶关达威以货币方式认缴增资额850万元，广东威玛原股东均放弃增资优先认购权，增资款项拟用于补充广东威玛第二期生产线设备专用资金，加快新能源锂电池回收处理资源化利用第二期生产线投产。

　　其中本次增资后广东威玛注册资本由人民币28300万元增至人民币30000万元，公司持有广东威玛的股权将由55%减少至51.89%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　（二）鉴于公司监事、高级管理人员合计持有广州仁威38.24%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，基于谨慎性考虑，广州仁威为公司关联方，本次交易事项属于关联交易。

　　除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与广州仁威未发生关联交易。

　　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（四）本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440101MA9Y82GEXA

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街1号1602房(仅限办公)

　　5、执行事务合伙人：梁永超

　　6、认缴出资额：850万元人民币

　　7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　8、成立日期：2021年12月8日

　　9、主要合伙人情况/关联关系：

　　广州仁威是公司专为本次交易设立的有限合伙企业。

　　10、主要业务发展情况：广州仁威专为本次交易而设立，目前尚未开展实际

　　业务。

　　（二）非关联方介绍

　　1、公司名称：韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91440224MA7DM3WN13

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、住所：韶关市仁化县周田镇新庄工业园(有色金属循环经济产业基地)3号地办公楼3楼303

　　5、执行事务合伙人：杜元富

　　6、认缴出资额：850万元人民币

　　7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　8、成立日期：2021 年12月20日

　　9、韶关达威是公司专为本次交易设立的有限合伙企业。

　　10、主要业务发展情况：韶关达威专为本次交易而设立，目前尚未开展实际业务。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼 2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：人民币28,300万元

　　主营业务：开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。

　　（二）标的公司股东情况

　　本次增资前股权比例情况：

　　本次增资后股权比例情况：

　　注：广东威玛原股东均放弃增资优先认购权。

　　（三）主要财务数据指标

　　广东威玛于 2021 年 8 月份第一期生产线开始投入生产，为测试运营阶段。截至2021年9 月30日，广东威玛的总资产为40,565.36万元，净资产为27,723.78 万元，2021 年7-9 月实现营业收入 7,750.80 万元，净利润430.53万元。

　　（四）本次拟增资的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　四、本次交易的原因及对公司的影响

　　本次公司控股子公司广东威玛增资主要是基于公司经营规划和发展战略需要，有利于公司控股子公司广东威玛加快扩产，尽快推进新能源锂电池回收处理资源化利用第二期生产线，有利于广东威玛建立更为合理有效的股权结构以及加大公司团队凝聚力和稳定性，不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略，不影响公司的合并报表范围。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次增资价格根据拟新增注册资本，基于广东威玛运营情况，结合行业未来发展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经广东威玛股东各方协商一致确定。

　　六、增资协议的主要内容

　　公司拟与韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司及广州仁威、韶关达威就本次增资事项签订《增资协议书》，主要内容如下：

　　甲方（原股东）：广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方（原股东）：韶关中弘金属实业有限公司

　　丙方（原股东）：韶关中达锌业有限公司

　　丁方（新股东）：广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　戊方（新股东）：韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)

　　（一）增资扩股

　　1、广东威玛公司注册资本由人民币28300万元增至人民币30000万元，本次增加的注册资本为人民币1700万元。

　　2、新股东丁方以货币方式认缴增资额850万元，戊方以货币方式认缴增资额850万元。

　　3、原股东甲、乙、丙三方同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

　　4、各方确认，广东威玛公司本次增资后，股权变更如下表所示：

　　（二）增资期限

　　1、丁方以货币方式认缴广东威玛公司的增资额850万元，应在本协议生效后并于2024年1月1日前缴足。

　　2、戊方以货币方式认缴广东威玛公司的增资额850万元，应在本协议生效后并于2024年1月1日前缴足。

　　注：广州仁威成立于2021 年12月8日，认缴注册资本850万元，目前已实缴770万元，剩余部分将尽快实缴；韶关达威成立于2021 年12月20日，认缴注册资本850万元，银行账户尚在开立中，股东将在后续尽快实缴。

　　七、本次关联交易事项履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2021年12月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经核查，本次关联交易交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司战略规划及发展需要本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第七次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次公司控股子公司增资暨关联交易的事项。

　　4、董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021 年12月22日

　　证券代码：603335 证券简称：迪生力公告编号：2021-062

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　重要内容提示：

　　● 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司）股票于2021年12月21日、12月22日连续2个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，

　　确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2021年12月21日、12月22日连续2个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面征询了控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司经营业务正常。公司生产和销售正常、近期无签订重大合同。截止本公告披露日，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查，并向控股股东及实际控制人函证确认，截止本公告披露日，公司及控股股东、实际控制人不存在影响公司股票交易异常波动的其他重大事项，也不存在应披露而未披露涉及公司的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　1、公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的官方媒体报道或者市场传闻。

　　2、公司持有控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）55%股权，广东威玛主营业务为新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化再生利用等相关业务。

　　公司进入新能源废旧锂电池回收利用行业较短，相关生产运营管理仍需加强，市场波动仍然存在，仍然存在一定的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经核实，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、相关风险提示

　　公司股价近期波动较大，公司股票于2021年12月7日、12月10日两次触及《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易涨幅异常波动，于2021年12月22日触及股票交易跌幅异常波动。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　有关公司信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2021年12月22日