长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告_新浪财经

原标题：长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601869 证券简称：长飞光纤公告编号：临2021-025

　　债券代码：175070 债券简称：20长飞01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十四次会议于2021年12月17日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加董事12名，实际参加董事12名（其中4名独立董事），会议由董事长马杰先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与中国华信及其附属公司签署2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意公司与中国华信邮电科技有限公司签署的销售及采购框架协议及批准协议项下2022年交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署销售及采购框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2021-027）。

　　中国华信邮电科技有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，本公司董事长马杰先生在中国华信邮电科技有限公司担任董事及高级管理人员职务，董事郭韬先生在中国华信邮电科技有限公司担任高级管理人员职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项有关规定，中国华信邮电科技有限公司为公司关联法人。因此马杰先生及郭韬先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　上述议案涉及关联交易，独立董事事前同意将上述议案提交本次董事会审议并发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网公告附件。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2022年采购框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　同意公司与上海诺基亚贝尔股份有限公司签署的采购框架协议及批准协议项下2022年交易金额上限，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署销售及采购框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2021-027）。

　　本公司董事长马杰先生在上海诺基亚贝尔股份有限公司担任董事，公司董事郭韬先生亦在上海诺基亚贝尔股份有限公司任职。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项有关规定，上海诺基亚贝尔股份有限公司为公司关联法人。因此马杰先生及郭韬先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于开展集团票据池业务的议案》

　　批准公司及下属子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币6亿元的票据池业务。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展集团票据池业务的公告》（公告编号：临2021-028）。

　　独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关上网公告附件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于优化现有组织机构的议案》

　　为了更有效地实施公司战略规划，进一步完善公司国际化及多元化战略部署，董事会同意对现有的组织机构做出优化。在原先8个中心及2个事业部的架构基础上，调整为6个中心及4个事业部，新设国际业务事业部及多元化事业部。公司董事会授权管理层根据实际情况确定具体实施方案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意授权管理层决定适时召开2022年第一次临时股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十日

　　证券代码：601869 证券简称：长飞光纤公告编号：临2021-028

　　债券代码：175070 债券简称：20长飞01

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　关于开展集团票据池业务的公告

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于开展集团票据池业务的议案》，同意公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“本集团”）与合作金融机构开展即期余额不超过人民币6亿元的票据池业务，期限为自股东大会审议通过、相关协议签订之日起至2023年6月30日，期限内额度可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、票据池业务概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指合作金融机构为满足加入票据池业务的公司及其合并报表范围内子公司对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向本集团提供的集票据托管和托收、票据质押融资等综合管理服务。

　　2、实施业务主体

　　公司及合并范围内子公司。

　　3、合作金融机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　4、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过、相关协议签订之日起至2023年6月30日。

　　5、实施额度

　　本集团共享不超过人民币6亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在业务期限内，该额度可滚动使用。

　　6、担保方式

　　在风险可控的前提下，本集团为票据池的建立和使用采用票据质押和保证金质押方式进行担保，票据池最高担保金额不超过人民币6亿元。

　　二、开展票据池业务的目的

　　通过开展票据池业务，本集团可以将收到的承兑汇票统一存入合作金融机构进行集中管理，有利于实现应收票据和应付票据的统筹和信息化管理。本集团可以利用票据池尚未到期的存量有价票据资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。同时，通过对闲置应收票据的质押，核定的开票额度可供本集团内公司共享使用，解决本集团内部分下属子公司授信不足或难以取得授信的困难。

　　三、开展票据池业务的风险与控制

　　本集团开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况将可能导致托收资金进入本集团向合作金融机构申请开具银行承兑汇票的保证金账户，对本集团资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：本集团可以通过用新收票据入池置换保证金方式降低影响，资金流动性风险可控。

　　四、决策程序和组织实施

　　由于本集团部分合并报表范围内子公司的资产负债率高于70%，且开展票据池业务涉及公司合并报表范围内子公司之间的担保，本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提交公司最近一期股东大会审议通过后方可实施。

　　在上述票据池业务额度及期限内，公司股东大会授权公司管理层行使具体决策权并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的合作金融机构、本集团内不同法人主体之间的额度调配及签署相关协议等。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司及合并范围内的子公司开展集团票据池业务，符合公司实际经营业务发展的需要，有利于减少公司资金占用、提高资金利用效率。公司董事会在审议该事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司开展集团票据池业务。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司及合并范围内的子公司开展票据池业务，能够减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及下属子公司开展票据池业务。

　　特此公告。

　　报备文件：

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第三届监事会第十四次会议决议

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二二一年十二月二十日

　　证券代码：601869 证券简称：长飞光纤公告编号：临2021-026

　　债券代码：175070 债券简称：20长飞01

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年12月17日以通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位监事审阅。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席李平先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与中国华信及其附属公司签署2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2022年采购框架协议及批准交易金额上限的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于开展集团票据池业务的议案》

　　公司及合并范围内的子公司开展票据池业务，能够减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及下属子公司开展票据池业务。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展集团票据池业务的公告》（公告编号：临2021-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　长飞光纤光缆股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　监事会

　　二二一年十二月二十日

　　证券代码：601869 证券简称：长飞光纤公告编号：临2021-027

　　债券代码：175070 债券简称：20长飞01

　　长飞光纤光缆股份有限公司关于签署销售及采购框架协议暨日常关联交易公告

　　重要内容提示：

　　● 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”，连同附属公司统称为“本集团”）拟与中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）及其附属公司签署销售及采购框架协议，与上海诺基亚贝尔股份有限公司（以下简称“上海诺基亚贝尔”）及其附属公司签署采购框架协议。本集团拟向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆及提供项目施工服务。同时，本集团拟向中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司采购通信设备产品。

　　● 本次日常关联交易有助于公司平稳运营及业务扩张，对公司的整体经营情况影响较小，公司的主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年12月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于与中国华信及其附属公司签署2022年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》及《关于与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2022年采购框架协议及批准交易金额上限的议案》，同意与中国华信及其附属公司签署2022年销售及采购框架协议并批准交易金额上限，同意与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2022年采购框架协议并批准交易金额上限。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告附件。

　　公司审计委员会认为上述日常关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意上述关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易需提交董事会审议并及时披露，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2021年1月29日召开董事会审议批准了《关于与中国华信及其附属公司签署2021年销售及采购框架协议及批准交易金额上限的议案》及《关于与上海诺基亚贝尔及其附属公司签署2021年采购框架协议及批准交易金额上限的议案》。截至2021年11月30日，2021年度经审批的关联交易额度及实际执行情况如下：

　　币种/单位：人民币千元

　　2021年度，上述关联交易实际发生额与经审批交易额上限的差距主要是因为新冠疫情仍在海外持续蔓延，多国实施的疫情防控措施影响海外通信网络工程建设项目的进度。

　　（三）本次日常关联交易预计金额上限和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司预计将在2022年度期间与关联方发生日常关联交易的预计金额上限如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　与中国华信及其附属公司2022年销售商品及提供服务上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中光纤光缆数量及其价格，以及施工服务价格确定。公司预计与相关关联方2022年度交易额上限与2021年度实际交易金额差异的主要原因为2021年度，新冠疫情仍在海外持续蔓延，影响了海外市场通信网络工程的建设进度。若2022年海外疫情得到有效控制，公司将按计划持续推进工程建设。

　　与中国华信及其附属公司、上海诺基亚贝尔及其附属公司2022年采购商品上限金额参考本集团及关联方预计取得的通信项目合同总额中通信设备数量及其价格确定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国华信

　　中国华信邮电科技有限公司，注册资本为人民币500,000万元，法定代表人袁欣，住所为北京市西城区闹市口大街1号院4号楼04G，营业范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、建筑材料；承接通讯工程施工，承包境外机电工程和境内招标工程，进出口业务；计算机系统集成；计算机系统服务；软件开发；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　中国华信成立于1993年1月21日，为国有法人独资的有限责任公司。2019年10月，经国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国华信邮电科技有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2019〕3591号）批准，其原独资股东中国国新控股有限责任公司将持有的中国华信100%股权无偿划转至中国保利集团有限公司，中国华信成为中国保利集团有限公司全资子公司。中国华信截至2020年12月31日经审计总资产约为162.55亿元、2020年度经审计营业收入约为53.47亿元。

　　与公司关联关系：中国华信持有公司23.73%股份，本公司董事长马杰先生在中国华信担任董事及高级管理人员职务，董事郭韬先生在中国华信担任高级管理人员职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项有关规定，中国华信为公司关联法人。

　　2、上海诺基亚贝尔

　　上海诺基亚贝尔股份有限公司，注册资本为人民币693,257.9469万元，法定代表人袁欣，住所为中国（上海）自由贸易试验区宁桥路388号，营业范围为：科研、开发、设计、制造、系统集成并在国内外销售各类信息网络及交换网络，移动通信网络、数据通信网络，接入网络，轨道交通信号系统、各类信息通信终端（包含移动电话机）和光、电传输网络，网络管理及应用、企业和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一代信息、通信网络和相关产品及其他电信领域（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护、售后服务和诺基亚集团内的第三方维修服务等。承接通讯工程施工。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。电力工程施工总承包（不包含核电建设和电网及电站建设）及钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海诺基亚贝尔成立于1983年12月15日，为中外合资股份有限公司。公司总股本为6,932,579,469股，其中诺基亚集团（Nokia Corporation，一家于纳斯达克赫尔辛基证券交易所、纽约证券交易所及泛欧巴黎证券交易所上市，为结合硬件、软件及服务的移动及固网基础建设，以及联系人与物的先进技术及许可的领先全球供货商）通过其附属子公司阿尔卡特朗讯（中国）投资有限公司、朗讯科技投资有限公司及Alcatel-Lucent Participations Chine合计持有3,466,289,735股；剩余3,466,289,734股为中国华信持有。上海诺基亚贝尔截至2020年12月31日经审计总资产约为189.18亿元、2020年度经审计营业收入约为127.45亿元。

　　与公司关联关系：公司董事长马杰先生任上海诺基亚贝尔董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项有关规定，上海诺基亚贝尔为公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联方生产经营正常，在与公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）与中国华信销售框架协议及采购框架协议

　　公司于2021年12月20日与中国华信签署2022年销售及采购框架协议，协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向中国华信及其附属公司销售光纤、光缆及提供项目施工服务；同时，本集团向中国华信及其附属公司采购通信设备产品。

　　2、定价原则

　　销售商品及提供服务交易：（1）按相关买方所在的当地电信运营商公布的现行投标价；（2）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均出口价格定价；（3）倘若并无现行投标价或出口价格，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司向独立第三方就相似产品所报的价格。

　　采购商品交易：（1）按相关交易进行时中华人民共和国海关总署公开的最新中国平均进口价格定价；（2）按中国国有电信运营商公布的现行投标价；（3）倘若无法得悉上述各项或上述各项不适用，则价格须公平合理厘定，而有关价格须相当于或相似于本公司独立第三方就相似产品所报的价格。本公司须与独立第三方至少就相若数量及质量的产品磋商两份其他同类交易以厘定关联方提供的价格与条款是否公平合理及是否与独立第三方所提供价格相当。

　　3、付款安排：将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。

　　为进行2022采购框架协议下拟进行的采购交易，本集团每次向中国华信及其附属公司采购通信设备时，均会向其下达指定数量的采购订单。采购订单一般载有有关产品规格、数量、付款日期及方法、交付安排、责任及保证的条款。

　　4、有效期：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　5、交易金额上限

　　本集团向中国华信及其附属公司销售商品及提供服务交易金额上限为人民币150,000,000元，本集团向中国华信及其附属公司采购商品交易金额上限为人民币100,000,000元。

　　（二）与上海诺基亚贝尔采购框架协议

　　公司于2021年12月20日与上海诺基亚贝尔签署2022年采购框架协议，协议主要内容如下：

　　1、主要交易内容

　　本集团向上海诺基亚贝尔及其附属公司采购通信设备产品。

　　2、定价原则

　　3、付款安排：将按照具体订单中约定的条款和条件进行结算。

　　4、有效期：2022年1月1日至2022年12月31日。