中原内配集团股份有限公司关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案

原标题：中原内配集团股份有限公司关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-057

  中原内配集团股份有限公司

  关于境外全资子公司向银行申请

  综合授信额度并提供抵押担保的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司，以下简称“美国子公司”）向Comerica Bank（美国联信银行）申请不超过3,000万美元的综合授信额度，并以美国子公司及其下属全资子公司部分自有资产向银行提供抵押担保。现将具体情况公告如下：

  一、向银行申请综合授信额度及提供抵押担保的情况

  （一）基本情况

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，美国子公司拟向美国联信银行申请不超过3,000万美元的综合授信额度，美国子公司及其下属全资子公司ZYNP Asset Management LLC（中原内配资产管理有限责任公司）以部分自有资产为本次银行授信提供抵押担保。具体如下：

  ■

  （二）抵押物基本情况

  本次抵押担保的抵押物包括：（1）美国子公司的部分应收账款、存货；（2）ZYNP Asset Management LLC拥有的房屋建筑物等资产。

  其中：ZYNP Asset Management LLC将其持有的位于27501 Hildebrandt Street, Suite 300,Romulus MI 48174,USA.，总占地面积272,000平方英尺的多租户工业建筑进行抵押，美国评估机构对上述工业建筑进行了评估并出具资产评估报告，评估价值为23,350,000美元。

  上述抵押物总评估价值未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次抵押担保事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

  公司授权公司董事长薛德龙先生及美国子公司总经理汪庆领先生全权代表美国子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由美国子公司承担。

  （三）资金用途

  公司于2017年2月10日召开的第八届董事会第九次会议及2017年3月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》（公告编号2017-006），为推进美国子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.收购Incodel Holding LLC100%股权及Airport Industry Center LLC不动产，公司为美国子公司提供了总额不超过7,000万美元的内保外贷担保，担保期限不超过六年。截止本公告日，上述贷款余额为2.700万美元。

  本次美国子公司向美国联信银行申请的贷款资金用于置换上述内保外贷的剩余借款（本次贷款采用彭博短期银行收益率指数(BSBY)定价方式）。

  二、美国子公司及其下属子公司基本情况

  1、ZYNP Group (U.S.A) Inc.

  注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

  主营业务：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。

  股权关系：公司全资子公司

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

  2、ZYNP Asset Management LLC

  注册地址：42180 Ford Road,Suite 101,Canton,Michigan 48187

  主营业务：对美国子公司经营性土地和厂房以及相关无形资产进行运营管理。

  股权关系：美国子公司全资子公司

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

  三、董事会意见

  公司董事会审议后认为：美国子公司及其下属全资子公司以自有资产向美国联信银行提供抵押担保进行融资，是为了置换内保外贷的剩余借款，有利于进一步降低美国子公司融资成本。本次抵押担保事项不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益，董事会同意美国子公司本次抵押担保事项。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：本次向银行申请抵押贷款是为置换内保外贷的剩余借款，是公司实际经营的需要，财务风险处于可控范围之内，该事项履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意美国子公司本次以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的事项。

  五、相关协议及抵押担保的主要内容

  美国子公司向美国联信银行申请不超过3,000万美元的综合授信额度，期限为协议签订之日起三年。美国子公司管理层将根据实际融资安排与银行签订借款合同及担保合同，最终实际融资及担保本金总额将不超过上述总额度。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

  2、美国评估机构出具的资产评估报告。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十七日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-056

  中原内配集团股份有限公司

  关于调整为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，具体情况如下：

  一、担保基本情况

  公司于2021年4月28日召开的第九届董事会第十四次会议及2021年5月21日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过103,000万元人民币（或等额外币），其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过10,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过93,000万元人民币（或等额外币）。担保有效期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-018）。

  二、担保额度调整情况

  为充分保障子公司日常生产经营和项目建设的资金需求，提高融资效率，根据子公司业务实际开展情况，拟对公司2021年度对外担保额度的预计情况做出如下调整：

  公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保不超过103,000万元人民币（或等额外币）的总额度保持不变，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度由不超过93,000万元人民币（或等额外币）调整为不超过88,000万元人民币（或等额外币），有效期限为本次董事会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项仍按照2020年度股东大会决议执行。具体调整情况如下表所示：

  单位：万元人民币

  ■

  上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，上述担保事项的担保金额和调整范围均在公司2021年度预计担保额度和调整范围内，无需提交公司股东大会审议。

  三、本次调整的被担保人的基本情况

  1、ZYNP Group (U.S.A) Inc.

  注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

  经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。

  公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

  2、中原内配（上海）电子科技有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层

  法定代表人：薛德龙

  注册资本：8,000.00万元人民币

  成立日期：2016年12月9日

  统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N

  经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司

  最近一年一期主要财务指标如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

  四、担保协议的主要内容

  公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

  公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计103,000万元，占2020年度经审计合并报表净资产的37.47%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为28,960.61万元（此处使用汇率为2021年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.4854），占2020年度经审计合并报表净资产的10.54%。

  截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、董事会意见

  本次公司调整为子公司担保额度的目的为了满足子公司经营资金需求及业务发展需求，该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

  因此，董事会同意本次公司调整对子公司提供的担保额度。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

  1、本次对外担保额度调整系根据子公司实际业务开展情况做的合理调整，符合公司及下属控股子公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

  3、本次对外担保额度调整事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

  因此，同意本次公司对外担保额度的调整事项。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第十八次会议决议；

  2、第九届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十七日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-055

  中原内配集团股份有限公司

  第九届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2021年12月17日上午10：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2021年12月6以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

  1、《关于调整为子公司提供担保额度的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保不超过103,000万元人民币（或等额外币）的总额度保持不变，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度由不超过93,000万元人民币（或等额外币）调整为不超过88,000万元人民币（或等额外币），有效期限为本次董事会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  《关于调整为子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2021年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、《关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司，以下简称“美国子公司”）拟向美国联信银行申请不超过3,000万美元的综合授信额度，美国子公司及其下属全资子公司ZYNP Asset ManagementLLC以部分自有资产为本次银行授信提供抵押担保。

  《关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》具体内容详见公司2021年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司监事会

  二〇二一年十二月十七日

  证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-054

  中原内配集团股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2021年12月17日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年12月6日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军、独立董事王仲、张兰丁、何晓云以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

  1. 《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保不超过103,000万元人民币（或等额外币）的总额度保持不变，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度由不超过93,000万元人民币（或等额外币）调整为不超过88,000万元人民币（或等额外币），有效期限为本次董事会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。

  《关于调整为子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2021年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2. 《关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司，以下简称“美国子公司”）拟向美国联信银行申请不超过3,000万美元的综合授信额度，美国子公司及其下属全资子公司ZYNP Asset ManagementLLC以部分自有资产为本次银行授信提供抵押担保。

  《关于境外全资子公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》具体内容详见公司2021年12月17日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年12月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中原内配集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月十七日

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