上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告（下转C3版）|可转债_新浪财经

原标题：上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告（下转C3版）

　　证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2021-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 4.02亿元（含4.02亿元） A 股可转换公司债券。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转债的各项资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额为不超过人民币4.02亿元（含4.02亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）票面利率

　　本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（十）转股价格向下修正

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　Q为转股数量；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十七）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议

　　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改可转债持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（10）公司提出债务重组方案；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币4.02亿元（含4.02亿元），扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　（二十）本次决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期财务报表

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年、2020年财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZA10325号、信会师报字[2021]第ZA10835号标准无保留意见审计报告。公司2021年1-9月的财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　4、合并财务报表范围及变化情况

　　截至2021年9月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司共计9家，具体情况如下：

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下表：

　　（二）最近三年一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：2021年1-9月应收账款周转率=2021年1-9月营业收入÷期初期末应收账款平均额；2021年1-9月存货周转率=2021年1-9月营业成本÷期初期末存货平均额

　　上述指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额

　　存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+本期折旧费用+本期摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动现金净流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

　　研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为81,342.81万元、87,957.78万元、136,628.57万元和130,051.94万元，2021年9月末资产总额较2018年末增长48,709.13万元，增幅为59.88%，公司报告期内经营业绩良好，资产总额持续增长。

　　公司系一家以汽车座椅零部件为主导产品的现代汽车零部件工业企业，客户均是长期合作的大型零部件企业，因此报告期内公司应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，上述各项的合计占比在报告期各期末分别为93.06%、90.93%、68.39%和92.81%。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为60.71%、58.39%、69.61%和57.79%，占比相对较高，资产流动性较好。

　　报告期内，公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用，报告期各期末，上述三项资产合计占非流动资产的比例分别为92.51%、78.33%、85.04%和66.58%。报告期内，公司非流动资产有所增加，主要系随着公司生产规模扩大，增加购建厂房和机器设备等。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的负债主要由流动负债构成，报告期各期末，公司流动负债总额分别为38,374.02万元、36,133.51万元、35,256.66万元和27,020.33万元，主要由短期借款、应付账款和应付职工薪酬组成，流动负债占总负债的比重分别为98.43%、98.29%、98.20%和91.94%，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配。报告期各期末，公司非流动负债分别为613.26万元、630.32万元、646.71万元和2,368.15万元，主要为租赁负债及递延收益。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,279.04万元、12,783.26万元、12,101.35万元和4,640.43万元，与同期净利润之比分别为2.64、1.45、1.49和0.95，报告期内经营活动现金流量净额都为正数且均高于同期净利润，公司经营性现金流状况良好，盈利能力稳定。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,941.21万元、-8,685.04万元、-39,170.78万元和8,659.33万元。随着公司扩大生产经营规模，逐步加大了资本性投入力度，此外2020年公司为提高闲置现金的使用效率，购买保本理财产品，投资支付的现金增加。截至报告期末，公司购买的理财产品均已到期赎回，投资活动产生的现金流量净额增加。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,624.53万元、-3,934.65万元、38,028.74万元和-6,686.47万元。报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金及银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金。公司于2020年首次公开发行股票募集资金到账，筹资活动现金流入大幅增加。

　　4、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

　　注：具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=负债总额÷资产总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+本期折旧费用+本期摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

　　报告期内，公司资产负债率不断下降，流动比率、速动比率上升，主要系前期公司融资渠道单一，主要依靠短期债务融资，随着公司现金流情况进一步改善及公司2020年首次公开发行股票募集资金到账，债务融资比例下降，资产负债率显著降低。公司利息保障倍数水平逐年上升，主要系银行借款逐年减少后，利息费用也显著减少。

　　总体来看，公司的资产负债结构较为稳健，偿债指标保持在合理水平，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,279.04万元、12,783.26万元、12,101.35万元和4,640.43万元，现金流较为充裕，为公司维持较好的偿债能力提供了良好的保障。

　　5、营运能力分析

　　（下转C3版）