证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2021-054广州通达汽车电气股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

原标题：证券代码：603390 证券简称：通达电气 公告编号：2021-054广州通达汽车电气股份有限公司关于参与设立投资基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的：深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准）（以下简称“标的基金”）。

  ● 投资金额：广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟认缴出资3,000万元人民币，认缴额度占标的基金计划募集总额比例的5.78%，公司担任有限合伙人。

  ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  ● 特别风险提示：该事项仍需经相关有权部门备案通过后方可实施，标的基金是否能获得备案存在不确定性；标的基金合伙人可能增加、减少、变更，出资金额可能发生变化，标的基金存在未能按照协议约定募足资金的风险；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请投资者注意投资风险。

  一、投资概述

  （一）为优化公司投资结构，推进投资新兴产业战略布局，加快提升公司综合竞争力，公司于2021年12月17日与盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）等各方签署了《深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟参与投资深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准），标的基金的普通合伙人及基金管理人为深圳市鲲鹏大交通私募股权基金管理有限责任公司（以下简称“鲲鹏大交通管理公司”），公司拟以自有资金认缴出资3,000万元人民币，认缴额度占基金计划募集总额比例的5.78%，公司担任标的基金的有限合伙人。

  （二）本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的1.74%，已经公司总经理办公会审议通过，按照《公司章程》等规定，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  （三）本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组。

  二、合作各方基本情况

  （一）普通合伙人

  企业名称：深圳市鲲鹏大交通私募股权基金管理有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300MA5FEEKYXD

  法定代表人：孙学东

  成立时间：2018年12月17日

  注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦26F

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。

  股权结构：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股70%，深圳巴士集团股份有限公司持股30%。鲲鹏大交通管理公司的控股股东、实际控制人为深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司。

  登记情况：鲲鹏大交通管理公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记日期为2021年9月10日，登记编号为P1072482，登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。

  鲲鹏大交通管理公司2018年设立后因未完成募集方案，于2021年下半年投入实际运营，运营不足一年。

  （二）有限合伙人

  1.盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5DLX9934

  执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司

  成立时间：2016年9月28日

  注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3205

  注册资本：560,000万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

  2.深圳巴士集团股份有限公司

  统一社会信用代码：9144030019218056XM

  法定代表人：戴斌

  成立时间：1982年3月23日

  注册地址：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦

  注册资本：95,143.0306万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：自营汽车车身、本公司候车亭及场站的广告业务；汽车零配件销售；房地产开发；物业出租、管理及相关业务；管理公司现有酒店、旅业及各汽车总站的商店；新能源汽车充电设施的设计、投资、建设、运营及维护服务；智慧公交规划、建设、运营；智能公交领域的大数据运营、软件开发、产品研制、产品销售、系统集成、技术咨询服务。许可经营项目是：公共汽车客运；中小巴；出租汽车；汽车租赁；长途客货运；过境客货运；汽车修理与维护；道路化学品危险货物运输(限油罐车)；公交职业技能培训及相关教育；日常防护型口罩生产及销售；餐饮服务；零售；停车场建设及运营。

  3.深圳市鲲鹏股权投资有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5DJKX06X

  法定代表人：彭鸿林

  成立时间：2016年8月19日

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本：3,850,000万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  4.深圳市锐明技术股份有限公司

  统一社会信用代码：914403007412480386

  法定代表人：赵志坚

  成立时间：2002年9月3日

  注册地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋21-23楼

  注册资本：17,312万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。许可经营项目是：第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  5.深圳市立润投资有限公司

  统一社会信用代码：91440300724714519T

  法定代表人：姚群峰

  成立时间：2000年10月11日

  注册地址：深圳市福田区深南路联泰大厦2302（仅限办公）

  注册资本：31,800万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业管理与自有设备租赁（不含限制项目）、国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品）。

  公司与深圳巴士集团股份有限公司、深圳市锐明技术股份有限公司存在销售、采购业务关系，除此之外，与标的基金普通合伙人及其他有限合伙人不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）名称：深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准）。

  （二）类型：有限合伙企业

  （三）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（最终以企业登记机关核准的经营范围为准）。

  （四）合伙企业目的：在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其他与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

  （五）投资领域：应集中于新兴产业领域，投资新兴产业的具体范围由国家新兴产业创业投资引导基金理事会确定。新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。国务院如有新规定，由国家新兴产业创业投资引导基金理事会根据国务院有关文件对本基金投资的新兴产业范围适时调整。

  （六）投资方式：股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

  （七）存续期：合伙企业的合伙期限为10年，自企业登记成立日起计算。合伙企业作为基金的存续期限为7年（“存续期”），自基金成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期1年，但最多只能延长2次，且不得使合伙企业的存续期超过9年。

  （八）合伙企业规模及出资情况：基金的总规模为人民币51,900万元，全体合伙人将根据有限合伙协议履行投资款支付义务，全体合伙人认缴出资情况如下：

  ■

  （九）标的基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。

  （十）其他利益关系说明：基金未直接或间接持有公司股份，不存在拟增持公司股份、与公司存在其他利益安排或与第三方有其他影响上市公司利益的安排。

  四、合伙协议的主要内容

  （一）合伙企业的名称：深圳市鲲鹏大交通私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准的名称为准）。

  （二）出资进度

  深圳市立润投资有限公司（以下简称“立润投资”）认缴的出资额人民币1,000万元，应在收到普通合伙人书面缴付出资通知书后20个工作日内一次性实缴到位（其管理费、应得的利润分配及亏损承担金额参照其他合伙人出资进度以分段方式计算），其他合伙人的出资额按照40%、30%和30%分三期缴款，其他合伙人的首期40%出资应在收到普通合伙人发出的缴款通知书后20个工作日内实缴到位。

  当首期实缴出资累计投资额达到首期实缴出资额的55%时，普通合伙人方可向除立润投资之外的其他合伙人要求缴交第二期30%出资，除立润投资以外的其他合伙人应在收到普通合伙人发出第二期缴款通知书后20个工作日内实缴到位。

  当合伙企业前两期实缴出资累计投资于新兴产业早中期、初创期创新型企业的比例不低于前两期实缴出资额的60%时，普通合伙人方可向除立润投资之外的其他合伙人要求缴交第三期出资款，除立润投资以外的其他合伙人应在收到普通合伙人发出的缴款通知书后20个工作日内将第三期出资款缴付完成。

  （三）执行事务合伙人及基金管理人：鲲鹏大交通管理公司

  （四）普通合伙人的职权

  （1）召集和主持合伙人大会；

  （2）筛选投资项目；

  （3）决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；

  （4）管理投资项目；

  （5）决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；

  （6）配合合伙企业或合伙企业之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行的履职评估和合伙企业净值评估；

  （7）实施合伙企业的利润分配；

  （8）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

  （9）办理合伙企业在企业登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律、行政法规和规章的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

  （10）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

  （11）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

  （12）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

  （13）及时进行合伙企业相关的审计、评估工作；

  （14）定期向各有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，履行本协议约定的全部信息报告义务；

  （15）处理法律、行政法规、规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

  （五）有限合伙人的职权

  有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

  （1）参与决定普通合伙人入伙、性质转变或退伙；

  （2）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

  （3）对合伙企业的经营管理提出建议；

  （4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

  （5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

  （6）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

  （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

  （8）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

  （9）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，有限合伙人可自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；

  （10）根据本协议委派投委会观察员并行使观察员职权；

  （11）依法为合伙企业提供担保。

  （六）投资决策程序

  普通合伙人必须设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

  普通合伙人的下列职权应由投委会行使：

  （1）审议决策合伙企业的对外投资；

  （2）审议决策合伙企业的投资退出；

  （3）修改合伙企业的投资协议及补充协议；

  （4）审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议；

  （5）本协议或合伙人大会授予的其他职权。

  投委会由3名成员组成，其设立时的成员人选由普通合伙人确定。投委会成员的调整需经合伙人大会根据本协议的规定决议通过。投委会成员须包括全部关键人士（本协议签署时的关键人士为张俊波。关键人士的变更须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人（应包括盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙））同意）。投委会设主任1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各成员一人一票；投委会全部议案的表决须经投委会有表决权的全体成员全票通过后方为有效决议；累计2次未通过投委会的项目，投委会不再受理；涉及关联交易的事项，必须经非关联投委会成员一致表决通过后方为有效决议，关联投委会成员应回避上述表决。

  盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、深圳市锐明技术股份有限公司、公司、立润投资各自有权保留1名投委会观察员席位，观察员有权列席投委会会议，但无权参与表决。

  （七）合伙人会议

  1.合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：

  （1）本协议的修改；

  （2）决定认缴出资总额的增加或减少及变更合伙人出资时间；

  （3）合伙企业的终止或解散；

  （4）改变合伙企业的名称；

  （5）改变合伙企业的经营场所；

  （6）决定合伙企业委托管理机构、投委会成员的调整和投委会议事规则；

  （7）审议关键人士的变更；

  （8）审议普通合伙人提交的合伙企业上年度工作报告、托管报告、审计报告、财务决算报告，合伙企业本年度工作计划、财务预算等；

  （9）聘请或更换托管银行；

  （10）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

  （11）转让或处分合伙企业的知识产权和投资项目之外的其他财产权利；

  （12）合伙人退伙时的财产退还方案；

  （13）根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；

  （14）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；

  （15）根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；

  （16）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；

  （17）合伙企业存续期、投资期的延长；

  （18）合伙企业普通合伙人管理团队主要成员变更；

  （19）批准合伙企业的清算报告；

  （20）相关法律、行政法规、规章和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。

  上述第（1）、（2）、（3）、（4）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；合伙人大会作出的其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过（本协议另有约定的除外）。

  2.合伙人大会每年至少召开1次，由普通合伙人召集和主持。

  3.临时合伙人大会由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额百分之30%以上的有限合伙人提议并召集。

  （八）投资期限与回收期限

  存续期的第1年至第5年为合伙企业的投资期限（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期限（“回收期”），回收期内合伙企业不得再进行对外投资，而应逐步退出所有已投资的项目。在投资期内合伙企业全部认缴出资额（有限合伙人明确表示不再出资的认缴出资额除外）缴纳完毕且已完成全部对外投资的，普通合伙人有权决定合伙企业提前进入回收期。

  超过投资期，未实际投出的资金应按实际出资比例返还给合伙人。

  经合伙人大会同意，合伙企业可以延长投资期，但不得使合伙企业的存续期超过本协议约定的存续期。

  （九）管理费

  合伙企业每年应按照以下约定向普通合伙人支付管理费：

  1.在合伙企业投资期内：年度管理费＝全体合伙人累计实缴出资总额×2%。

  2.在合伙企业回收期内：年度管理费＝合伙企业已投资未退出的投资本金金额×1.5%。

  3.在合伙企业延长存续期内，合伙企业无需向普通合伙人支付管理费。

  （十）利润分配及亏损分担

  1.合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，并按照以下顺序进行分配：

  （1）向全体合伙人分配，直至全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资额（“回本”）；

  （2）向全体有限合伙人分配，直至全体有限合伙人就其全部实缴出资实现年单利8%收益（按照各期实缴出资到账日期起至该部分出资返还本金时计算，每年以365天计）（“门槛收益”）；

  （3）向普通合伙人分配，直至普通合伙人从合伙企业获得第（2）项总金额÷80%×20%的收益（“追补门槛收益”）；

  （4）向全体合伙人分配，其中20%分配给普通合伙人（“业绩奖励”），80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配。

  2.在全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资额，且全体有限合伙人就其全部实缴出资实现年单利8%收益（按照各期实缴出资到账日期起至该部分出资返还本金时计算，每年以365天计）前，普通合伙人无权获得追补门槛收益和/或提取业绩奖励。

  3.本合伙企业的存续期限届满前，在适用法律许可的范围内原则上以现金作出分配；合伙企业终止清算时若无法进行现金分配的，普通合伙人有权决定，在适用法律许可的范围内以非现金方式作出分配。进行非现金分配的，合伙人获得相关分配后要求普通合伙人协助其变现的，普通合伙人应给予必要协助。对于国家引导基金，须采取现金分配。

  4.对于非现金分配的，除具有公开市场价格的资产外，非现金资产的价值应经独立第三方专业机构的评估，评估结果应书面提供给全体合伙人。

  （十一）投资退出

  合伙企业可通过被投资企业股权/股份转让、由被投资企业股东回购、被投资企业清算、由合伙企业有限合伙人进行并购等符合法律、行政法规和规章规定的方式退出被投资企业。

  （十二）投资限制

  1.合伙企业认缴出资总额的60%以上应投资于新兴产业早中期、初创期创新型企业。

  2.合伙企业最终实缴总规模的50%以上应投资于新能源汽车、智能汽车、智慧交通、城市公交等大交通相关行业，或产品/服务在交通领域有应用前景的企业。

  3.合伙企业对同一公司或同一实际控制人控制的公司的投资额不应超过合伙企业规模的20%。

  4.合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

  5.合伙企业不得从事以下业务：

  (1)投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份未转让及其配售部分除外；

  (2)从事担保、抵押、委托贷款业务以及被投资公司承诺保本和定期分配利息等固定收益的投资业务；

  (3)投资二级市场股票、期货、房地产（包括购买自用房地产）、证券投资基金、企业债、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

  (4)投资于其他创业投资基金或投资性企业；

  (5)向任何第三人提供赞助、捐赠；

  (6)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

  (7)进行承担无限连带责任的对外投资；

  (8)发行信托或集合理财产品募集资金；

  (9)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

  (10)成为被投资企业的控股股东或第一大股东（为明确起见，控股股东指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东）；

  (11)其他国家法律、行政法规和规章禁止从事的业务。

  （十三）争议解决方式

  源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会），根据该委员会届时有效的仲裁规则在深圳市仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。

  （十四）协议生效

  本协议自各方签字盖章（自然人应签字或盖名章，非自然人应盖公章并由负责人、执行事务合伙人委派代表、法定代表人或其授权代表签字或盖名章）后，于文首载明的订立日期成立并生效。

  五、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

  公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人不参与基金份额认购，也不在合伙企业任职。

  六、对外投资对上市公司的影响

  本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

  七、对外投资的风险分析

  （一）合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，可能存在因设立申请未获通过、登记备案未能完成等风险。

  （二）合伙企业合伙人可能增加、减少、变更、出资金额可能发生变化，可能存在因合伙人未能缴足认缴资金等原因导致基金未能按照协议约定募足资金的风险。

  （三）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因政策、管理或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，结合投资基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州通达汽车电气股份有限公司董事会

  2021年12月18日

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