湖北楚天智能交通股份有限公司关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告|湖北省_新浪财经

原标题：湖北楚天智能交通股份有限公司关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告

　　证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2021-052

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：上海智能传感科创投资有限合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：人民币2,000万元

　　● 本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥投资平台作用，立足于“十四五”时期高质量发展阶段，紧抓创新驱动、产业升级历史机遇，布局高成长性科技行业投资机会，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）拟使用自有资金人民币2,000万元参与设立上海智能传感科创投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“本基金”）。

　　2021年12月17日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人和执行事务合伙人

　　上海合源琢石私募基金管理有限公司（以下简称“合源琢石”）为本基金普通合伙人，同时担任基金管理人和执行事务合伙人，其基本信息如下：

　　公司名称：上海合源琢石私募基金管理有限公司

　　法定代表人：黄俊

　　成立时间：2021年3月24日

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL7RN6G

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：上海市闵行区紫星路588号2幢350室

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　基金管理人备案情况：合源琢石已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1072672

　　关联关系说明：合源琢石与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制合源琢石或在合源琢石任职，合源琢石未直接或间接持有公司股份、无拟增持公司股份计划，合源琢石与公司不存在相关利益安排，合源琢石亦未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

　　（二）有限合伙人

　　1、武汉长瑞琢石创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：宋鹏

　　成立时间：2021年6月29日

　　统一社会信用代码：91420100MA4F0PYC0B

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：长瑞当代资本管理有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区关东园路2-2号光谷国际商会大厦1栋B座6层18号

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、武汉东海石化重型装备有限公司

　　法定代表人：李俊松

　　成立时间：2007年10月8日

　　注册资本：20,000万元

　　统一社会信用代码：91420115666775283J

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：武汉市江夏区郑店街黄金工业园243号

　　经营范围：石油化工设备、汽车零部配件设计、制造；金属材料销售；高压容器（仅限单层）、第三类低、中压容器制造、销售（有效期与许可证期限一致）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制的货物和技术）

　　3、开弦资本管理有限公司

　　法定代表人：卫勇

　　成立时间：2015年5月26日

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：91110107344290021U

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼9层101内323号

　　经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”）

　　4、湖北省鄂旅投资本控股有限公司

　　法定代表人：罗迈

　　成立时间：2017年3月10日

　　注册资本：150,000万元

　　统一社会信用代码：91420100MA4KRHFM13

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C4栋1楼131

　　经营范围：产业投资；企业股权投资和并购；资产管理；投资咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　5、上海序源建设咨询事务所

　　法定代表人：杜拥军

　　成立时间：2018年2月7日

　　注册资本：200万元

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBWPW12

　　企业类型：个人独资企业

　　注册地址：上海市闵行区庙泾路66号M354室

　　经营范围：建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程监理服务，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、湖北泽惠鑫达投资有限公司

　　法定代表人：蒋存基

　　成立时间：2013年5月24日

　　注册资本：3,000万元

　　统一社会信用代码：91420111066846631J

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：洪山区鲁磨路118号国光大厦B幢1901号

　　经营范围：对工业、商业、建筑业、房地产的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、张婷

　　身份证号：420111************

　　住所：武汉市洪山区上铺18-1号

　　关联关系说明：上述其他有限合伙人与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制上述其他有限合伙人或在其他有限合伙人处任职，上述其他有限合伙人未直接或间接持有公司股份、无拟增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，上述其他有限合伙人亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、股权投资基金概况

　　（一）企业名称：上海智能传感科创投资有限合伙企业（有限合伙）

　　（二）注册地址：上海市闵行区古北路1699商业广场2102-2室

　　（三）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　（四）基金管理人、执行事务合伙人：上海合源琢石私募基金管理有限公司

　　（五）基金托管机构：招商银行股份有限公司

　　（六）基金规模：9,400万元

　　（七）基金存续期：期限5年，自合伙企业成立之日起计算，其中投资期3年，退出期2年

　　（八）合伙企业认缴出资情况：

　　注：以上信息，以登记机关最终核准的内容为准。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）缴付出资

　　各合伙人均以人民币现金出资，认缴出资额按照基金管理人届时发出的《缴付出资通知函》的要求缴纳出资。

　　（二）合伙人权利与义务

　　1、普通合伙人的权利与义务

　　（1）参加合伙人会议，并根据其出资比例行使相应的表决权；

　　（2）按照本协议的约定及时、足额缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（3）保证投资资金的来源符合法律、行政法规的规定；

　　（4）采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，并以有限合伙企业的身份开展经营活动，使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务，实现合伙目的；

　　（5）不得以其在本基金中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外举债及对外担保；

　　（6）合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业，本协议另有约定或全体合伙人另有约定的除外。

　　2、有限合伙人的权利与义务

　　（1）参加合伙人会议，并根据其出资比例行使相应的表决权；

　　（2）按照本协议的约定及时、足额缴付出资，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；

　　（3）保证投资资金的来源符合法律、行政法规的规定；

　　（4）监督私募基金管理人履行基金管理人职责及托管义务的情况；

　　（5）按照本协议约定的时间和方式获得基金信息披露材料；

　　（6）因私募基金管理人违反法律法规或本协议的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

　　（7）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；

　　（8）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人的尽职调查与反洗钱工作；

　　（9）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

　　（10）不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；

　　（11）按照本协议约定享有合伙权益的分配权；

　　（12）参与决定合伙人的入伙和退伙；

　　（13）不得从事任何有损本基金、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

　　（三）投资方向及决策机制

　　1、投资范围

　　本基金定向投资于国家智能传感器产业领域。

　　2、投资方式

　　包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律法规规定的投资。

　　3、投资限制

　　（1）不得对外提供担保、抵押、委托贷款和房地产开发等业务；

　　（2）不得从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；

　　（3）不得进行承担无限责任的对外投资项目；

　　（4）不得吸收或变相吸收存款、举借融资性债务或向任何第三人提供贷款和资金拆解；

　　（5）存续期内，投资回收资金不可再用于对外投资；

　　（6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠；

　　（7）本基金的投资仅限于直接投资，不得通过投资基金等任何其他方式间接投资传感器产业相关公司；不得投资除传感器产业相关公司以外的任何公司；

　　（8）法律法规、中国证监会禁止的其他行为。

　　4、投资决策

　　全体合伙人授权基金管理人建立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成，由上海合源琢石私募基金管理有限公司委派。

　　投资决策委员会行使下列职权：

　　（1）制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；

　　（2）决定合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜；

　　（3）决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；

　　（4）本协议约定或合伙人会议认为应由投资决策委员会决议的其他事项。

　　（四）管理费

　　基金管理费的支付标准和计提基础依基金所运作阶段不同而不同。具体如下：

　　合伙企业自成立之日起前3年为投资期，基金管理人的管理费为基金实缴出资总额的2%；第4年至第5年为投资退出期，基金管理费为基金实缴出资总额的1.5%；基金延长期（如有），则不收取管理费。

　　基金管理人按年收取管理费，投资期间，管理费计算基数为合伙企业实缴出资总额，投资期内有项目退出进行分配的，管理费计算基数为合伙企业实缴出资总额扣减已退出项目对应初始投资额后的余额；退出期管理费计算基数为合伙企业实缴出资总额扣减已退出项目对应初始投资额后的余额。

　　（五）利润分配及亏损分担

　　1、合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照本协议约定分配给各合伙人。合伙企业财产的分配形式原则上应为现金形式。

　　2、合伙企业的可分配收益采取“先还本后分利”的分配原则。合伙企业可分配现金，在各合伙人之间按照各自实缴出资额占全体合伙人在该时点实缴出资额总和的比例进行分配：首先，按照各有限合伙人实缴出资占全体有限合伙人实缴出资总额的比例归还有限合伙人出资，直至全体有限合伙人取得的分配金额达到其累计全部实缴出资额；其次，经过前述分配后仍有可分配金额的，继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其累计实缴出资；最后，将剩余的可分配现金80%按照全体合伙人（含普通合伙人）之间的实缴出资比例分配给全体合伙人（含普通合伙人）；20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。

　　3、合伙企业清算完毕前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配。如果无法变现或全体合伙人同意以非现金方式分配的，可以以非现金方式进行分配。

　　4、合伙企业出现亏损时，首先由普通合伙人以其出资额为限承担亏损，剩余部分由有限合伙人按实缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司积极借助专业投资管理机构的优势和资源，拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，向具有良好成长性和发展前景的先进制造等领域的优质项目进行投资，有利于拓宽公司产业升级和战略发展的视野，与公司向“智能制造”转变的发展战略具有一定的协同性。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　六、本次投资存在的风险及风险控制

　　本基金尚须完成工商注册及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还将受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　针对预期可能存在的投资风险，公司将督促基金管理团队对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；并要求基金管理人严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月18日

　　证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2021-053

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于为控股子公司湖北大广北高速公路

　　有限责任公司提供共同担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：湖北大广北高速公路有限责任公司

　　● 本次担保金额不超过人民币15,000万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 截至本公告披露日公司及控股子公司未发生逾期对外担保事项

　　一、担保概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的议案》。

　　为保障生产经营，公司控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司(以下简称“大广北公司”)拟在2022年度融资计划内申请综合授信额度。为提供增信，公司拟同湖北交投建设集团有限公司(以下简称“建设集团”)按照持股比例共同为大广北公司申请综合授信额度提供不超过人民币20,000万元担保，即公司按照持股比例75%为大广北公司提供不超过人民币15,000万担保,建设集团按照持股比例25%为大广北公司提供不超过5,000万元担保。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：湖北大广北高速公路有限责任公司

　　注册资本：188,100万元

　　法定代表人：武海波

　　成立日期：2004年04月19日

　　注册地址：湖北省黄冈市黄州区路口大道42号

　　经营范围：大广北高速公路的投资建设及经营；交通项目的投资开发；普通货物仓储服务。

　　与公司关系：公司控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　目前尚未签订担保协议，公司将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。

　　四、本次担保应当履行的审议程序

　　本次担保事项已经2021年12月17日公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，全体独立董事均表决同意。

　　董事会认为：本次担保事项中，被担保方为公司的控股子公司，公司对其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持下属公司的经营和业务发展，进一步发挥战略协同效益，同意上述担保事项。

　　独立董事认为：

　　公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司为大广北公司提供担保。

　　本次担保事项同日亦经公司第七届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　监事会认为：公司本次提供担保事项的审议、表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保及已审批但尚未签订合同的担保总额为人民币67,500万元，占公司最近一期经审计净资产的10.61%；担保余额为人民币42,712.50万元。详情如下：

　　1、公司向工商银行麻城支行对大广北公司提供人民币44,000万元担保，担保期限至2026年5月27日，担保余额为人民币30,750万元；

　　2、公司向兴业银行武汉分行对大广北公司提供人民币16,000万元担保，担保期限至2024年5月30日，担保余额为人民币11,962.50万元。

　　公司及控股子公司未发生逾期担保事项。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2021年12月18日

　　证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2021-054

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于为全资子公司河南省豫南高速投资

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：河南省豫南高速投资有限公司

　　● 本次担保金额不超过人民币180,000万元

　　● 本次担保无反担保

　　● 截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期对外担保事项

　　● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、担保概述

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案》。

　　为保障生产经营，公司全资子公司河南省豫南高速投资有限公司(以下简称“豫南公司”)拟在2022年度融资计划内申请综合授信额度。为提供增信支持，豫南公司拟将大广高速新县段高速公路特许经营权质押给金融机构，同时，公司拟为豫南公司申请综合授信额度提供不超过人民币180,000万元的担保。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：河南省豫南高速投资有限公司

　　注册资本：82,000万元

　　法定代表人：武海波

　　成立日期：2003年08月08日

　　注册地址：信阳市新县将军路艾洼第1-3层一号

　　经营范围：对高速公路、桥梁、涵道的投资、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：元

　　因豫南公司资产负债率超过70%，且本次拟担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之相关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、担保协议的主要内容

　　四、本次担保应当履行的审议程序

　　本次担保事项已经2021年12月17日公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，全体独立董事均表决同意。

　　董事会认为：本次担保事项中，被担保方为公司的全资子公司，公司对其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持下属公司的经营和业务发展，进一步发挥战略协同效益，同意上述担保事项，并提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：

　　公司为全资子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司为豫南公司提供担保。

　　本次担保事项同日亦经公司第七届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司向工商银行麻城支行对大广北公司提供人民币44,000万元担保，担保期限至2026年5月27日，担保余额为人民币30,750万元；

　　2、公司向兴业银行武汉分行对大广北公司提供人民币16,000万元担保，担保期限至2024年5月30日，担保余额为人民币11,962.50万元。

　　公司及控股子公司未发生逾期担保事项。

　　此项担保尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月18日

　　证券代码：600035 证券简称：楚天高速公告编号：2021-057

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年1月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月4日 14点00分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月4日

　　至2022年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2021年12月18日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：湖北省交通投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2021年12月29日前将拟出席会议的书面回执（详见附件 2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼公司董事会办公室（邮政编码：430050）

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：罗琳金桦

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2022年第一件临时股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月4日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2022年度第一次临时股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2021年12月29日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2021-049

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议（临时会议）于2021年12月17日（星期五）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2021年12月7日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　经审议，董事会同意公司与湖北省高速公路实业开发有限公司签署《2022-2024年养护工程施工承包合同》（含施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段），与湖北高路公路工程监理咨询有限公司签署《CTYHJL-1标段监理合同》。根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价为1.78亿元，除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的公告》（2021-051）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于全资子公司参与设立股权投资基金的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，董事会同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币2,000万元参与设立上海智能传感科创投资基金。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》（2021-052）。

　　三、审议通过了《关于公司2022年度融资计划的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，董事会同意公司及全资、控股子公司结合生产经营需要，2022年度办理融资金额不超过人民币57.5亿元，包括但不限于金融机构贷款、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公司债券、子公司财务资助、总部融资、委托贷款、票据融资、融资性保函、票据池业务、应收账款保理、开具信用证和银行承兑汇票等。同时，授权公司经理层根据金融机构授信和公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理融资事宜，授权有效期自本次董事会审议通过之日起至董事会审议下一次融资计划时止。

　　四、审议通过了《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，董事会同意公司与湖北交投建设集团有限公司按持股比例共同为公司控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司申请综合授信额度提供不超过人民币20,000万元的担保，公司所提供的担保额度不超过人民币15,000万元。同时，授权公司经理层全权办理本次担保的具体事宜，上述授权自董事会作出决议之日起至本次担保届满时止。本次担保决议的有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司提供共同担保的公告》（2021-053）。

　　五、审议通过了《关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，董事会同意公司全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）将大广高速新县段高速公路特许经营权质押给金融机构，同时公司为豫南公司提供不超过人民币180,000万元的担保以支持豫南公司申请综合授信额度。董事会授权豫南公司全权办理本次质押的具体事宜，上述授权自董事会作出决议之日起至本次质押贷款届满时止，本次质押决议的有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。同时，董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次担保的具体事宜，上述授权自股东大会作出决议之日起至本次担保届满时止。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的公告》（2021-054）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于申请注册发行中期票据的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　为进一步优化债务结构、防范财务风险、降低资金成本，保障公司经营资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行总额不超过人民币24亿元的中期票据。

　　同时为保证本次中期票据顺利注册发行，董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、根据需要以及市场条件决定本次中期票据注册发行的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　3、代表公司进行所有与本次中期票据发行相关的谈判，签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关文件；

　　4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

　　5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本次申请注册发行中期票据决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　发行方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于申请注册发行中期票据的公告》（2021-055）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于续签的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　为继续利用湖北交投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与湖北交投财务有限公司续签暨关联交易的公告》（2021-056）。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2022年1月4日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议上述第一、五、六、七项议案。

　　股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（2021-057）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月18日

　　证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2021-051

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于与关联方签订施工及监理合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开招标程序，拟与关联方湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称“高开公司”）签署《2022-2024年养护工程施工承包合同》（含施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段），拟与关联方湖北高路公路工程监理咨询有限公司（以下简称“高路监理”）签署《CTYHJL-1标段监理合同》。除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。

　　● 本次关联交易总金额为178,263,438.20元，占公司上年度经审计净资产的2.80%。

　　一、关联交易概述

　　公司一直通过市场化方式选定专业养护机构实施高速公路养护工作，有效保障了道路通行品质。目前，各养护合同即将于2021年末到期，为保持路产的良好通行状况，公司就沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2022-2024年路基路面、交安设施、绿化、桥涵等养护工程施工项目、2022年汉宜高速日常保洁和绿化工程施工以及对上述路段的施工监理服务公开招标。施工招标项目共分为6个标段，施工监理服务项目共分为1个标段。根据评标委员会推荐意见，并经湖北省交通运输厅和湖北省公共资源交易中心网站公示，确定高开公司中标施工项目CTYH-1、CTYH-4、CTYH-5及RCBJ-1四个合同段；确定高路监理中标施工监理服务项目CTYHJL-1合同段。

　　高开公司、高路监理均为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投”）的三级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，高开公司、高路监理均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、湖北省高速公路实业开发有限公司

　　统一社会信用代码：91420000177577761J

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　法定代表人：王永红

　　注册资本：11,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：1993年8月21日

　　与上市公司关系：公司控股股东的三级子公司

　　经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；公路管理与养护；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；建设工程设计；非急救转运服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；园林绿化工程施工；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；金属制品研发；市政设施管理；城市绿化管理；城乡市容管理；新材料技术推广服务；普通机械设备安装服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；五金产品批发；金属制品销售；规划设计管理；建筑用金属配件销售；建筑工程用机械销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；电线、电缆经营；建筑砌块销售；停车场服务；电子过磅服务；机械设备租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；房屋拆迁服务；花卉种植；园艺产品种植；竹种植；树木种植经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　2、湖北高路公路工程监理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91420000722096438A

　　注册地址：武汉市汉阳龙阳大道9号

　　法定代表人：张建功

　　注册资本：1,020万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2000年12月15日

　　与上市公司关系：公司控股股东的三级子公司

　　经营范围：许可项目：公路工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　三、关联交易主要内容

　　沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段2022-2024年路基路面、交安设施、绿化、桥涵等工程施工项目共分为5个标段，高开公司中标CTYH-1合同段、CTYH-4合同段、CTYH-5合同段。沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段2022年日常保洁和绿化工程施工分为1个标段，高开公司中标RCBJ-1合同段。上述路段的养护工程施工监理服务分为1个标段，高路监理中标CTYHJL-1合同段。

　　CTYH-1合同段施工项目为2022-2024年沪渝高速公路武汉至宜昌段(G50： K920+200-K1015+765)95.565km标段范围内：路基、路面、桥涵、交通安全设施等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为78,802,920.31元。

　　CTYH-4合同段施工项目为2022-2024年麻安高速公路大悟至随州段(G4213 ：K97+708-K182+097)84.389km标段范围内：路基、路面、桥涵、交通安全设施、绿化(不含站所绿化)等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为48,886,261.25元。

　　CTYH-5合同段施工项目为2022-2024年蕲嘉高速公路黄石至咸宁段(S78： K38+399.424-K94+382.445)55.983km标段范围内：路基、路面、桥涵、隧道、交通安全设施、绿化(不含站所绿化)等日常养护和养护工程(含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护)实施、完成及缺陷修复工作，合同价为37,243,170.40元。

　　RCBJ-1合同段施工项目为2022年度沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段全线日常保洁和绿化工程养护(不含站所绿化)的实施、完成及缺陷修复工作，合同价为6,960,911.24元。

　　CTYHJL-1合同段监理项目为沪渝高速公路武汉至宜昌段、三峡高速公路高家店至花溪段、麻安高速公路大悟至随州段、蕲嘉高速公路黄石至咸宁段路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程、交叉工程、交通安全设施工程、绿化工程、沿线设施工程(不含机电工程和房建工程)、环境保护及水土保持等工程的日常养护和养护工程（含预防养护、修复养护、专项养护和应急养护）施工准备阶段、施工阶段、交(竣)工验收与缺陷责任期阶段的施工监理服务，合同价为6,370,175.00元。

　　根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的上述五个合同总价为178,263,438.20元，除RCBJ-1合同段合同工期为一年（缺陷责任期6个月），其他合同段合同工期均为三年（缺陷责任期一年）。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　公司本次养护工程合同定价以招标文件为依据，采取公开招投标方式以市场化原则确定。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标,价格完全按照市场定价原则制定，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经2021年12月17日公司第七届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，全体独立董事表决同意。本次关联交易同日亦经公司第七届监事会第十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表如下意见：

　　（一）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为湖北楚天智能交通股份有限公司的独立董事，本着独立客观的立场，现就公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于与关联方签订施工及监理合同暨关联交易的议案》发表事前认可及独立意见如下：

　　我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为公司对所辖高速公路养护工程及施工监理实行公开招投标，体现了公平、公开、公正的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易属于公司的正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第七届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：

　　本次关联交易属于公司正常经营行为，交易价格系通过公开招投标制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次关联交易事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月18日

　　证券简称: 楚天高速证券代码:600035 公告编号:2021-056

　　公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01 公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于与湖北交投集团财务有限公司续签

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北交投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，由其向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。协议有效期一年。

　　● 公司第七届董事会第十七次会议于2021年12月17日审议通过了《关于续签的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。由于财务公司是公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司，故财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　财务公司为公司控股股东湖北交投的全资子公司。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：湖北交投集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：914200003319054963

　　注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧和7楼

　　法定代表人：谢继明

　　注册资本：150,000万元

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　成立时间：2015年6月24日

　　经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(除股票投资以外) ；经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

　　除本次关联交易所涉及的业务范围外，财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　主要财务指标：

　　单位：亿元

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》后，在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。

　　四、金融服务协议的主要内容

　　公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定,由财务公司提供金融服务,该协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　乙方：湖北交投集团财务有限公司

　　（二）服务内容

　　1、存款服务

　　（1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、协议存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。

　　（2）财务公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。

　　（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　（4）按照公司每年在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%的原则，本协议有效期内，公司存放在财务公司的存款余额（不含发放贷款产生的派生存款）不超过4亿元且不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分由财务公司在3个工作日内划回公司指定账户。

　　2、综合授信服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　　（2）财务公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　　（3）本协议项下，在符合相关监管规定的前提下，财务公司向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币壹拾亿元，实际授信额度以审批为准。

　　（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　3、结算服务

　　（1）公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（2）财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。

　　（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　4、其他金融服务

　　（1）财务公司在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（三）交易价格及定价依据

　　财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准；贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；免费提供各项网上银行结算服务，柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取。

　　（四）合同生效条件

　　本协议需经公司及财务公司签字盖章且经公司股东大会通过后生效。

　　（五）有效期

　　有效期1年。

　　（六）风险控制措施

　　出现下列情况之一，财务公司应及时通知公司：

　　（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　　（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；

　　（6）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；

　　（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）财务公司出现严重支付危机；

　　（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（10）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（11）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经2021年12月17日公司第七届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，全体独立董事均表决同意。该议案同日亦经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见如下：

　　（一）独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于续签的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：

　　我们在事前对本次交易事项进行了了解，通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为签署《金融服务协议》有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避表决，决策程序合法有效。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。本次交易未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次关联交易事项尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月18日