浙江京新药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

原标题：浙江京新药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021073

  浙江京新药业股份有限公司关于

  召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议决定，公司将于2021年12月30日（星期四）召开2021年第二次临时股东大会。具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：浙江京新药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十八次会议审议同意召开2021年第二次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2021年12月30日14:00起。

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月30日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月30日9:15至15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）截止2021年12月27日15:00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件2）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼会议室。

  8、会议的股权登记日：2021年12月27日。

  二、会议审议事项

  1、关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案

  本次股东大会审议的提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  上述议案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，具体详见公司于2021年12月15日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决（本次股东大会无累积投票议案）。

  ■

  四、现场会议登记办法

  1、会议登记时间：2021年12月28日和2021年12月29日（8:00－11:00，14:00－16:00）（信函以收到邮戳为准）。

  2、登记办法：

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

  （3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件3）。

  3、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

  2、联系电话：0575－86176531

  3、传 真：0575－86096898

  4、电子邮箱：stock@jingxinpharm.com

  地 址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

  邮 编：312500

  联系人：洪贇飞、张波

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  2021年12月15日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362020”，投票简称为“京新投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

  ■

  （2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月30日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月30日9:15至15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  ■

  委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  附件3：

  股东登记表

  截止2021年12月27日15:00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  身份证号码： 股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021072

  浙江京新药业股份有限公司

  关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司拟以自有资金20,500万元收购沙溪制药100%股权，本次收购事项完成后，沙溪制药将成为公司的全资子公司。

  本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  截至本公告披露日，本次收购事项仅完成股权转让协议签署，尚未完成股权转让相关的工商变更登记，具体实施进度具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  2021年12月14日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药1%的股权，本次交易经董事会审议后还需提交公司股东大会审议通过。详细情况如下：

  一、 交易概述

  中药业务板块是公司除精神神经、心脑血管两大核心领域外的主要子业务，多年以来业绩稳健、发展良好，近年来公司在中药板块推动康复新液大产品规划、内蒙新中药基地建设等，有效支持中药产业积极发展。为更好整合已有中药产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，促进中药业务健康发展，公司拟以自有资金现金支付方式收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评估，截至到2021年6月30日，沙溪制药的股东全部权益价值按收益法评估后的评估值为21,300.00万元，经协商确定本次交易价格为20,500.00万元，公司已于2021年12月14日与元金健康、京新控股、沙溪制药签订了《股权转让协议》，本协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效。

  公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议后还需提交股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）

  1、统一社会信用代码：91330624MA288F2648

  2、注册资本：25100万元人民

  3、执行事务合伙人：浙江元金投资管理有限公司

  4、企业类型：有限合伙企业

  5、成立日期：2016年6月14日

  6、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

  7、经营范围： 健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证券、期货咨询除外）

  8、合伙人信息

  ■

  9、经营财务情况

  元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药99%股权和杭州胡庆余堂医药控股有限公司6%股权。2020年度总资产3.21亿元、净资产2.86亿元、实现净利润1486.32万元；截止2021年9月30日，该公司总资产3.29亿元、净资产2.69亿元，实现净利润941.60万元。

  10、与上市公司的关联关系

  公司与元金健康受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  经相关查询，元金健康不属于失信被执行人。

  （二）京新控股集团有限公司

  1、统一社会信用代码：91330624550532095A

  2、注册资本：10000万元

  3、法定代表人：吕钢

  4、成立日期：2010年1月27日

  5、公司住所：浙江省新昌县羽林街道羽林路53号1幢

  6、经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

  7、股权结构

  ■

  吕钢先生为京新控股实际控制人。

  8、经营财务情况

  京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020年度总资产17.37亿元、净资产3.16亿元、实现净利润7920.69万元；截止2021年9月30日，该公司总资产22.39亿元、净资产3.48亿元，实现净利润5611.07万元。

  9、与上市公司的关联关系

  公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而与本公司构成关联方。

  经相关查询，京新控股不属于失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：广东沙溪制药有限公司

  2、统一社会信用代码：914420001980938114

  3、注册资本：1021万元

  4、法定代表人：丁少政

  5、成立日期：1986年4月25日

  6、公司住所：广东省中山市沙溪镇宝珠西路34号

  7、经营范围：生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。

  8、沙溪制药产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。

  （二）资产评估情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对沙溪制药的股东全部权益在评估基准日2021年6月30日时的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，两种方法的评估结果如下：

  （1）资产基础法评估结论

  截止评估基准日2021年6月30日，在持续经营条件下，沙溪制药经审计的总资产账面价值为9,604.24万元，评估价值为10,898.38万元，增值1,294.14万元，增值率为13.47%；总负债账面价值为6,591.66万元，评估价值为6,591.66万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,012.56万元，所有者权益评估价值为4,306.72万元，增值1,294.14万元，增值率为42.96%。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  金额单位：万元

  ■

  经资产基础法评估，沙溪制药股东全部权益评估价值为4,306.72万元。

  （2）收益法评估结论

  按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对沙溪制药的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，沙溪制药的股东全部权益价值为21,300.00万元。

  ① 评估模型

  本次评估的基本模型为：■

  式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  B：评估对象的企业价值；

  D：评估对象的付息债务价值。

  其中B：评估对象的企业价值的模型为：■

  式中：

  P：评估对象的经营性资产价值；■

  Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

  ΣCi：评估对象基准日现存的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。

  ■

  C1：评估对象基准日现存的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

  C2：长期股权投资价值。

  ② 折现率的选取

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。将综合权益资本成本、债务资本成本和可比上市公司平均基本结构代入 WACC 定价模型确定各预测年度折现率为 11.56%。

  ③ 测算过程

  I沙溪制药现金流量预测表如下：

  金额单位：万元

  ■

  II将预测的股权现金流和折现率代入计算公式，得到经营性资产的价值为22,805.43万元。

  金额单位：万元

  ■

  ④ 收益法评估值的确定

  在评估基准日2021年6月30日，沙溪制药账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时予以单独估算其价值。

  Ⅰ非经营性资产的价值

  ■

  Ⅱ非经营性负债的价值

  ■

  Ⅲ.溢余资产的价值

  评估基准日，沙溪制药无溢余资产。

  Ⅳ付息债务价值

  在评估基准日，沙溪制药无付息债务。

  Ⅴ权益资本价值的确定

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债

  根据上述测算，沙溪制药的股东全部权益价值见下表：

  金额单位：万元

  ■

  综上所述， 截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营条件下，广东沙溪制药有限公司的净资产账面价值为3,012.56万元；收益法评估后的股东全部权益价值为21,300.00万元，增值18,287.44万元，增值率为607.04%。

  （3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

  资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

  收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了人力资源、营销网络、稳定的客户群等。采用收益法的结果，更能反映沙溪制药的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即沙溪制药的股东全部权益评估价值为21,300.00万元。

  （三）历史沿革

  1、成立及改制

  沙溪制药前身为中山县沙溪人民公社凉茶厂，设立于1958年7月，并于1984年5月更名为中山市沙溪中药厂，于1990年2月更名为中山市沙溪制药厂。2002年7月改组为中山市益和堂制药有限公司，注册资本为521万元。改组后的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、第一次增资

  2003年4月，中山市益和堂制药有限公司更名为广东益和堂制药有限公司，并变更注册资本为1,021万元。变更后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  3、第一次股权转让

  2013年11月，方乐尧将其持有的60%股权、刘健雄将其持有的沙溪制药39%股权转让给浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷”），刘健雄将其持有的1%股权转让给浙江京新控股有限公司（2016年3月，浙江京新控股有限公司更名为京新控股集团有限公司，以下简称“京新控股”）。变更后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、第二次股权转让

  2016年11月，天堂硅谷将其持有的99%股权转让给新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）。变更后的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2018年3月，广东益和堂制药有限公司更名为广东沙溪制药有限公司。

  5、最近三年及一期，沙溪制药生产经营正常，未发生股权变动及评估事项。

  （四）出让方获得资产的时间、方式和价格

  1、京新控股

  2013年10月，京新控股和刘健雄签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，刘健雄将其持有的沙溪制药1%股权以60万元转让给京新控股。2013年11月，沙溪制药完成本次股权转让的工商变更登记。

  2、元金健康

  2016年10月，天堂硅谷与元金健康签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，将其持有的沙溪制药99%股权以14,947.93万元转让给元金健康，2016年11月，沙溪制药完成本次股权转让的工商变更登记。

  （五）主要业务情况及关联交易情况

  沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有排石颗粒、沙溪凉茶、润肠宁神膏、骨仙片、缩泉丸等，自建销售队伍，由具备药品经营许可证和GSP认证的医药经营企业经销配送，使药品进入医院、基层医疗机构、药店等终端。主要合作医药经营企业为创美药业集团、九州通医药集团、国药控股、安徽华源、华东医药等国内大型药品经营企业，客户集中度较高。

  沙溪制药与公司发生的关联交易为委托生产等日常关联交易，已分别在公司的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了披露说明，并履行了相应的审议程序， 2021年度日常关联交易全年预计不超过200万元，已实际发生44.74万元。本次交易完成后，沙溪制药将纳入上市公司合并报表范围。

  （六）主要财务指标

  沙溪制药最近一年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2021]第ZA52741号”无保留意见审计报告。

  （七）收购前后股权结构变化

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020421号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，沙溪制药股东全部权益账面价值3,012.56万元，按收益法评估的评估价值21,300.00万元。经协商确定本次交易价格为20,500.00万元，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  五、《股权转让协议》的主要内容

  本股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2021年12月14日在浙江省新昌县羽林街道订立：

  （1） 新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方1”或“元金健康”）

  （2） 京新控股集团有限公司（以下简称“转让方2”或“京新控股”）

  （3） 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“受让方”或“京新药业”）

  （4） 广东沙溪制药有限公司（以下简称“目标公司”或“沙溪制药”）

  （以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”。元金健康和京新控股合称为“转让方”、转让方和受让方合称为“双方”。）

  现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，经友好协商，在平等自愿的基础上，就转让方向受让方转让其持有的目标股权及其他事宜，达成如下协议：

  1. 股权转让

  1.1.目标股权

  本协议项下转让方向受让方转让的股权为元金健康持有的沙溪制药99%的股权, 京新控股持有的沙溪制药1%的股权，以上目标股权转让价款合计20,500万元（大写：贰亿零伍佰万元整）。

  2. 目标股权转让价款

  2.1.目标股权转让价款

  2.1.1. 转让方与受让方同意，目标股权的合计转让价款（以下简称“目标股权转让价款”）为20,500万元（大写：贰亿零伍佰万元整）。

  2.1.2. 以上目标股权转让价款是基于目标公司能取得正常生产运行所需的核准、备案、批复、许可、验收文件和证照等，目标公司生产项目相关所需的手续齐全且合法合规，生产设备齐备，如果本协议签订后，发现生产项目未取得或仅部分取得核准、备案、批复、许可、验收文件和证照等导致目标公司无法正常运营，或项目手续不齐全或项目存在违法违规情形导致目标公司无法正常运营，则受让方有权依据本协议约定调整目标股权转让价格。受让方调整目标股权转让价格，不影响受让方其他条款中的合同权利。转让方不同意调整目标股权转让价格的，受让方有权要求转让方按照本协议第6条的约定进行回购。

  2.1.3. 目标股权转让价款将根据元金健康与京新控股对沙溪制药的持股比例，由受让方依据本协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价款（总价款的20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的50%）和第三期目标股权转让价款（总价款的30%）。

  2.2. 第一期目标股权转让价款的支付

  2.2.1 双方同意，受让方向转让方支付的第一期目标股权转让价款为目标股权转让价款的20%，金额为4,100万元（大写：肆仟壹佰万元整）。

  2.2.2 在下列先决条件全部满足或达成的前提下，在受让方履行内部审批程序且各方签署本股权转让协议后，转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第一期目标股权转让价款支付给转让方：

  （1） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

  （2） 不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

  2.3. 第二期目标股权转让价款的支付

  2.3.1 双方同意，目标公司第二期目标股权转让价款的金额为目标股权转让价款的50%，金额为10,250万元（大写：壹亿零贰佰伍拾万元整）。

  2.3.2 在下列先决条件全部满足或达成后（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书。受让方应在收到付款申请书及证明材料后5个自然日内审核完成，如审核无误，受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第二期目标股权转让价款的款项支付给转让方：

  （1） 本协议第3.3条约定的交接已经完成；

  （2） 第一期目标股权转让价款的付款条件仍持续满足。

  2.4. 第三期目标股权转让价款的支付

  2.4.1 双方同意，受让方向转让方支付的第三期目标股权转让价款为目标股权转让价款的30%，金额为6,150万元（大写：陆仟壹佰伍拾万元整）。

  2.4.2 在下列先决条件全部满足或达成的前提下（但受让方以书面方式同意放弃约定的全部或部分条件的除外），转让方应当向受让方出具一份由转让方签署的付款申请书，并向受让方提供证明先决条件已经全部满足或达成的证明文件。受让方应在收到付款申请书及证明材料之日起的5个自然日内审核完成，如审核无误，则受让方应当在收到付款申请书及证明文件之日起的10个自然日内，将目标公司的第三期目标股权转让价款支付给转让方：

  （1）目标股权已交割，目标股权转让的工商变更登记手续、体现目标股权转让事宜的目标公司新章程及董事、监事、高级管理人员变更的工商备案手续已经完成，且目标公司已取得新营业执照（如需）或准予变更登记通知书；

  （2）除目标公司自行保管的印章（包括公章、法人专用章、财务专用章、合同专用章等）、证照（包括营业执照、开户许可证等）、银行U盾及密钥等物品之外，若目标公司存在对上述类似物品委托转让方进行保管的，转让方需要将上述物品移交给目标公司；

  （3）转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

  （4）不存在任何第三方对目标股权转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形，不存在目标公司股东对目标股权提出优先受让权的情形。

  3. 目标股权的交割

  3.1.目标股权交割的先决条件

  3.1.1 双方同意，目标股权交割以下列先决条件均得以实现（但受让方书面豁免全部或部分先决条件的除外）为前提：

  （1）本协议已签署并生效，受让方已获得为完成本协议所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有决议、授权、同意、和批准以及所有第三方同意（如需）；

  （2） 转让方和目标公司无严重违反本协议约定的情形；

  （3） 不存在任何第三方对目标股权和目标公司转让主张无效或撤销该交易或对目标股权提出任何权利主张的情形；

  3.1.2 目标股权交割前，前述前提先决条件不满足的，受让方有权不受让转让方持有的目标股权，但如果受让方书面豁免全部或部分条件，并愿意受让目标股权的，转让方仍应当将目标股权转让给受让方，并办理股权交割手续，此时转让方不得以先决条件不满足为由拒绝交割股权，转让方仍应继续负责自费办理相应的手续和履行本协议约定的责任和义务，以确保目标股权最终满足前述先决条件，并承担由此可能给受让方或目标公司造成的任何损失。

  3.2.目标股权交割日为目标股权转让完成工商变更登记之日（以目标公司新的营业执照或工商登记管理部门出具的准予变更登记通知书上所载日期为准，本协议中简称“交割日”）。自交割日起，目标股权即归属受让方所有，转让方基于目标股权所享有的一切股东权利及义务由受让方享有或承担（本协议另行约定的除外）。转让方及目标公司应在本协议签订后90个自然日内，确保目标股权交割的先决条件成就并完成股权交割。

  3.3.转让方承诺，在受让方第二期目标股权转让价款支付前需完成以下事项的交接：

  （1） 截至评估基准日(2021年6月30日)，各方对《资产评估报告》中所列明或涉及的目标公司的主要资产清单内容，需要进行逐一清点、核实并完成目标公司的资产确认工作；

  （2）《资产评估报告》中所列明或涉及的目标公司的主要资产、相关权利凭证、经营资质原件以及项目运营全套文件，继续维持由目标公司负责保管并维持现状，双方仅组织人员对资产进行清点与核实工作；

  （3） 双方对目标公司所有的合同原件、协议进行核对，包括但不限于借款、设备购买、房屋租赁、施工以及其它的所有合同、协议、承诺函、保证函、各种票据及其他任何有关的法律文件，以上文件继续由目标公司负责保管并维持现状；

  （4） 双方对目标公司所有的与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件进行核对，包括但不限于营业执照、章程及其修正案、银行开户许可证、银行业务记录、财务及会计记录、统计资料、各类技术档案等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的，以上文件继续由目标公司负责保管并维持现状；

  （5） 双方对目标公司所有的印章进行核对，包括但不限于将目标公司的原公章、原合同专用章、原财务专用章等全部印章，以上印章继续由目标公司负责保管并维持现状。

  （6） 双方对目标公司原职工（即与目标公司之间具有劳动关系的员工）情况登记册、劳动合同协议书、工资账册、社保登记及缴费凭证等资料进行核对，除对转让方委派/任命的目标公司的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，目标公司其他职工的劳动用工情况将继续维持现状，不发生明显变化。

  3.4. 转让方承诺，在受让方第二期目标股权转让价款支付后至第三期目标股权转让价款支付前，需完成以下事项：免去由转让方委派/任命目标公司的董事、监事和高级管理人员的职务，上述目标公司董监高人员须全权由受让方负责指定，转让方不得干预。在双方办理股权转让工商变更登记时，转让方需要支持并协助配合受让方完成目标公司董监高人员工商变更登记。

  4. 过渡期安排

  4.1. 自本协议签署之日起至目标股权交割日（以下简称“过渡期”），转让方应确保目标公司持续、稳定的经营，履行对目标公司的管理职责，尽到善良管理人的义务，并及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。

  4.2. 双方同意，自评估基准日(2021年6月30日)起至目标股权交割日，目标公司的收益或权利、亏损或义务由受让方享有或承担，如目标公司的亏损、义务或债务是转让方原因导致的，且该等亏损、义务或债务非系目标公司正常经营情况下产生的，则该亏损、义务和债务由转让方承担，目标公司承担后有权向转让方进行追偿。

  5. 公司治理和运营

  5.1. 自交割日起，目标公司中原由转让方决定的经营、管理和运营事项由受让方确定。

  5.2. 自交割日起，目标公司中转让方指派的董事、监事、高级管理人员应当变更为受让方指定的人选，转让方应负责办理变更手续，受让方予以配合。

  6. 股权回购

  6.1.股权回购

  6.1.1. 双方同意，自双方完成工商变更登记之日起2年内，如果发生以下任一情形的，受让方有权要求转让方回购受让方持有的目标公司的股权：

  （1） 目标公司因未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、房产证、未完成竣工验收或其他瑕疵，导致目标公司无法正常开展工作或被行政部门责令停产或对目标公司的生产、运行和收益产生重大不利影响的；

  （2） 目标公司的生产项目违反广东省药品监督管理局行政许可、招投标许可生产产品未办理相应的审批手续或存在其他瑕疵，导致目标公司或目标项目无法正常生产、被行政部门责令停产、对目标公司的生产、运行和收益产生重大不利影响的；

  （3） 目标公司因转让方违反本协议项下其的陈述和保证，影响目标公司或受让方无法开展正常生产正常经营或给目标公司或受让方造成重大不利影响的其他情形。

  （4） 本协议约定的其他回购情形。

  6.1.2. 发生本协议第6.1.1条约定的情形的，受让方有权向转让方发出回购通知，该等通知应当列明要求转让方回购的目标公司的名称、要求回购的原因及回购价格。回购价格为以下两者孰高：

  （1）该回购目标公司对应的目标股权转让价款及年化8%的单利计算利息（该价格须扣除受让方在发出回购通知之日前已从该回购目标公司分配的累计利润金额）；

  （2）该回购目标公司股权届时的评估值（评估机构由受让方指定并经转让方确认）。

  6.1.3. 受让方根据本协议第6.1.2条的约定发出回购通知的，转让方应当在收到回购通知之日起的10个自然日内进行确认，并在回购价格确认后的10个自然日内支付100%回购价款，受让方在收到100%回购价款后配合办理关于目标公司回购涉及的工商变更登记手续。

  6.1.4. 若转让方违反本协议第6.1条项下的任一约定，未按时未与受让方签订股权回购合同等），应当自其违约之日起以约定回购价格为计算依据按照全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期贷款参考利率（以下简称“LPR”）计算违约金，直至起违约行为得到妥善纠正。

  7. 业绩承诺

  7.1．转让方承诺，目标公司2021年、2022年、2023年经审计后净利润分别不低于1630万元、2110万元和2420万元，累计不低于6160万元。本次交易完成后，如目标公司2021年、2022年、2023年累计实现净利润低于前述累计承诺净利润，则转让方应对受让方予以补偿。

  7.2 .各方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在2023年结束时，由具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

  7.3 .利润补偿的方式

  如第7.2条约定的专项审核报告出具后，如本协议第7.1条约定的承诺净利润在承诺年度内未达能达到，则受让方应在其专项审核报告披露后的10日内，以书面方式通知转让方对受让方进行现金补偿，具体补偿金额的计算方式如下：

  应补偿现金金额=（2021年至2023年累积承诺净利润数－2021年至2023年累积实际净利润数）÷2021年至2023年累计承诺净利润数×目标公司作价

  转让方各主体之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自持有的目标资产作价和应补偿现金金额。

  8. 税费承担

  8.1. 除本协议另有约定外，因履行本协议而发生的税费按法律规定由双方各自分别承担。

  8.2. 因办理目标股权转让的工商变更登记手续而产生的合理费用由目标公司承担。

  9. 协议的生效、变更和补充

  9.1. 本次目标股权转让事宜需经受让方内部有权决策机构的批准，本协议自受让方董事会决议通过后经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下条件全部满足时立即生效：本协议获得受让方股东大会的批准，相关决议经股东大会审议通过。

  9.2. 若本协议9.1条约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，各方互不追究对方的法律责任。

  9.3. 经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容，对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。

  9.4. 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

  10. 其他事项

  10.1.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。无法通过协商解决的，则任何一方均有权依法向受让方所在地人民法院起诉。

  10.2. 本协议正本一式伍份，各方各执壹份，另一份报工商登记管理部门（如需），每份具有同等法律效力。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次交易为股权收购，不涉及人员安置。除对京新控股委派/任命的董事、监事和高级管理人员需要进行免职外，沙溪制药其他职工的劳动用工情况将继续维持现状，不发生明显变化。

  2、京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、沙溪制药及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。

  七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，年初至本公告披露日，公司与关联人京新控股的下属子公司发生日常采购及销售的关联交易金额为4421.44万元；与关联人元金健康未发生其他关联交易。

  八、交易目的和对公司的影响

  沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售，是商务部首批“中华老字号”企业；独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。经过多年培育，沙溪制药已发展成拥有先进的生产、检验设备，全面符合GMP标准的现代化中药企业，较好达成公司并购条件；公司已通过元金健康间接持有沙溪制药39.44%的股权，本次收购沙溪制药100%股权的交易，可有效整合公司中药产业资源，综合利用品牌、文化、渠道优势，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种，实现已有中药业务的积极发展，符合公司中药板块产业发展规划、有利于进一步提升公司总体经营业绩，实现公司的可持续发展。

  本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所需现金流,对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  九、本次关联交易事项的内部决策程序情况及相关意见

  （一）董事会审议情况

  2021年12月14日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购元金健康持有的沙溪制药99%股权及京新控股持有的沙溪制药1%的股权。

  （二）监事会意见

  2021年12月14日，公司召开第七届监事会第二十次会议审核通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）、京新控股集团有限公司发生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

  （三）独立董事的事前认可意见及独立意见

  事前认可意见：公司提交了关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权事项的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购股权事项为公司中药产业长远发展需求，有利于公司提升中药业务竞争力和综合实力，符合公司长期发展战略；本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

  独立意见：公司关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事回避表决。我们认为：公司本次关联交易系公司业务整合、长期经营发展所需，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此收购广东沙溪制药有限公司100%股权事项。

  （四）保荐机构专项核查意见

  经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第二十八次会议决议

  2、第七届监事会第二十次会议决议

  3、独立董事的事前认可意见及独立意见

  4、平安证券股份有限公司出具的核查意见

  5、评估机构出具的评估报告

  6、审计机构出具的审计报告

  7、关于广东沙溪制药有限公司之股权转让协议

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  2021年12月15日

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021071

  浙江京新药业股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2021年12月8日以电子邮件形式发出，会议于2021年12月14日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡天庆主持，会议审核并一致通过了如下决议：

  1、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  监事会认为：公司与关联方新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）、京新控股集团有限公司发生的收购股权关联交易系公司业务整合、持续经营发展所需，关联交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会审议时关联董事也进行了回避表决，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司监事会

  2021年12月15日

  证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2021070

  浙江京新药业股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议通知于2021年12月8日以电子邮件形式发出，会议于2021年12月14日以电话及传真方式召开。会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成决议如下：

  一、以 8 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。关联董事吕钢先生在审议时已回避表决。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2021072号公告。

  二、以 9 票同意、 0 票反对和 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的2021073号公告。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  2021年12月15日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP