原标题：证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2021-074通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第436号）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
2021年12月6日，你公司披露公告称，拟向苏州云车通信息技术有限公司（以下简称“云车通”）转让你公司持有的苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”）100%股权，交易对价为27,010万元。同时，吴江经济技术开发区管理委员会拟回购你公司控股子公司江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）持有的土地房产等资产，交易作价20,000万元。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：
1、根据公告，交易对方云车通的注册资本额为1,000万元，截至2021年10月31日的净资产为104.24万元，2021年1-10月营业收入为130.80万元。瑞翼信息总经理张煜、云车通监事陈斌对云车通在本次交易项下的义务向你公司提供连带责任保证。本次收购的总价款分五期支付，第一期付款时间为2021年12月25日，付款金额为4,000万元，第五期付款时间为2025年06月30日，付款金额为6,953万元。你公司应于收到第一期价款之日起五日内完成工商变更手续。
（1）请你公司补充披露设置五期付款期限以及仅支付第一期款项4000万元后即办理工商变更手续的原因，是否符合你公司交易惯例，价款支付进度和资产过户安排不一致是否符合上市公司利益；
回复：
由于近两年来瑞翼信息主营业务受行业政策影响波动较大，经营业绩呈逐年下降趋势，2021年1-10月出现较大金额亏损，未来业务发展存在很大的不确定性，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及瑞翼信息发展现状，公司决定出售瑞翼信息100%股权。
经协商，本次交易的收购人云车通以及瑞翼信息的总经理张煜等人有意向购买瑞翼信息100%股权，带领现有运营团队继续经营该公司。根据瑞翼信息100%股权的评估结果，综合考虑公司的历史成本，并经交易双方协商，最终确定交易总价款为27,010万元。基于收购人云车通及瑞翼信息总经理张煜等人的收购资金规划，经协商交易对价支付采用分期付款方式，首期支付对价为4,000万元，并设定了瑞翼信息100%股权质押以及相关保证人连带保证等履约保障措施。
本次交易对手方云车通的当前资产规模较小，本次交易的保证人张煜等人承诺通过对云车通增资的方式扩大其资产规模和资金实力，未来云车通也将通过继续引入外部投资者等方式逐步增加资本金。
瑞翼信息100%股权系公司2014年以来通过发行股份购买资产以及现金收购取得，本次处置该部分股权是收购人云车通及瑞翼信息总经理张煜作为管理人员对该资产的购买。回顾公司以往购买、出售资产情况，本次交易在历史背景、交易金额、交割方式、保障措施等方面均比较特殊，无惯例可循。
本次交易系公司根据发展战略做出的资产处置决策，符合相关法律、法规的规定，有利于公司专注主营业务，通过资产出售收回投资资金并降低负债规模，符合上市公司的利益。为降低交易风险，公司要求交易对方设置了充足的履约保障措施，在此基础上为便于厘清交易双方责任，公司同意交易对方在支付完毕第一期款项4,000万元后即办理工商变更手续，同时办理瑞翼信息100%股权的质押手续。
（2）请你公司补充分析交易对方云车通、保证人张煜和陈斌的履约能力，是否存在资产交割后交易价款无法回收的风险，以及你公司拟采取的具有可行性的保障措施；
回复：
由于交易对手方云车通的资产规模较小，为降低交易风险，本次交易增加瑞翼信息总经理张煜、云车通监事陈斌二位自然人保证人（以下合称“保证人”），保证人为资产购买方的付款义务承担连带责任保证。公司考察了保证人的资产情况，包括但不限于保证人对外投资情况，固定资产情况，股票及现金资产情况，双方均有一定个人资产实力为本次交易提供担保。
保证人的担保背景：保证人张煜为瑞翼信息总经理及被公司收购前瑞翼信息的原股东，保证人陈斌为云车通的监事及被公司收购前瑞翼信息的原股东，对瑞翼信息较为熟悉，保证人后续拟以增资入股的方式成为云车通的股东，逐步增加云车通的资金实力，匹配此次云车通收购瑞翼信息100%股权相应的资产规模。瑞翼信息总经理张煜及云车通监事陈斌将在此次交易完成后，通过云车通间接持有瑞翼信息股权，瑞翼信息目前的管理团队将继续经营管理瑞翼信息。
为保证资产购买方按时足额地向资产出售方分期支付本次交易约定的转让价款，资产购买方愿意将其持有的交割完成后的瑞翼信息100%股权质押给出售方，双方将在签订资产交易合同的同时签订《股权质押合同》，并在股权过户后立即办理质押登记手续。
综上所述，在分期付款、瑞翼信息100%股权质押、保证人连带责任担保等交易安排下，本次交易的履约风险总体可控，公司也将密切关注付款进展并及时采取对应措施保护公司及全体股东的利益。
（3）请补充说明你公司和交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
回复：
无。
2、根据公告，通鼎宽带资产被回购交割后，你公司将返租一段时间。返租期间，你公司将部分业务搬迁至其他现有厂房、租赁厂房，或将部分业务转外加工。请你公司结合上述情况补充说明本次交易的必要性，并结合你公司日常生产经营、业务发展规划所需土地房产等情况，补充说明本次资产出售是否会对你公司产生不利影响。
回复：
由于吴江经济技术开发区制定的整体城市规划，涉及城市实施规划调整，本次通鼎宽带资产被回购系公司配合地方政府落实相关规划调整。
近年来，公司贯彻回归通信主航道的战略方针，聚焦光电线缆、通信设备等核心业务，剥离无协同效应业务。2021年1-9月，公司光电线缆及通信设备占营业收入比重约88.82%。
2021年以来，公司配合地方政府回购三处地块，详见公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于政府拟回购公司部分土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-033）；《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-061）；《关于政府拟回购控股子公司土地房产等资产的公告》（公告编号：2021-070）。目前公司主要生产基地位于苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区，主要厂区占地近38万平方米。其中光纤事业部、光缆事业部、特种电缆事业部、射频事业部等主要车间均不涉及搬迁，通鼎互联本部因政府回购土地搬迁调整的车间已经搬迁完毕并恢复生产。结合2022年的业务规划，公司目前现有的土地厂房能满足生产所需。通鼎宽带资产被回购后，拟不再返租，现有业务计划以就近租赁厂房或部分转外包等多种方式继续生产，不会影响通鼎宽带的持续经营。
综上，本次交易将提高未来公司资产运营效率，增加营运资金，降低负债并减少财务费用，不会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2021年12月16日
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