国网信息通信股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：国网信息通信股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：国网信息通信股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国网信通股票代码：600131

信息义务披露人 1：国网信息通信产业集团有限公司

住所：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

通讯地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能网研究院内C座4层

股份变动性质：持股比例被动稀释及国有股份无偿划转

信息义务披露人 2（一致行动人）：国网四川省电力公司

住所：成都市蜀绣西路366号

通讯地址：成都市蜀绣西路366号

股份变动性质：持股比例被动稀释

简式权益变动书签署日：2021 年 12 月 14 日

信息义务披露人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国网信息通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国网信通中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人 1：国网信息通信产业集团有限公司

■

（二）信息披露义务人 2：国网四川省电力公司

■

（三）信息披露义务人之间的一致行动关系

信息披露义务人之间的股权关系如下：

■

国网信通产业集团与国网四川电力的控股股东均为国家电网有限公司，据此，国网信通产业集团与国网四川电力为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。

国网四川电力与国网信通产业集团于2019年12月20日签署了《股份无偿划转协议》和《表决权委托协议》，国网四川电力拟其持有的上市公司25,206,357股无限售条件流通股股份及拥有的收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利无偿划转给国网信通产业集团，同时将持有的上市公司95,385,704股限售流通股股份的表决权委托给国网信通产业集团行使，相关划转事项已于2020年5月完成，具体请见公司于2019年12月24日披露的《收购报告书》《简式权益变动报告书》《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告》（公告编号：2019-084号）以及2019年12月25日、2020年6月3日披露的《关于国有股份无偿划转及表决权委托的提示性公告之补充公告》《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2019-085号、2020-041号）。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国网信通产业集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，国网四川电力的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，国网四川电力在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情形。

第二节权益变动目的和计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动因上市公司实施非公开发行新股导致信息披露义务人持股比例被动稀释及国有股份无偿划转导致持股比例累计减少超过5%。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司控股股东仍为国网信通产业集团，实际控制人仍为国务院国资委。

二、本次权益变动后信息披露义务人未来 12 个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有明确计划、协议或安排进一步增持或减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动的方式

一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况

本次权益变动之前，国网信通总股本为1,107,346,251股，信息披露义务人合计持有679,305,999股股份，占公司总股本比例为61.35%。相关情况请见本报告书“一、信息披露义务人的基本情况”之“（三）信息披露义务人之间的一致行动关系”。信息披露义务人的具体持股情况如下：

■

二、信息披露义务人本次权益变动的方式

本次权益变动主要因为公司实施非公开发行新股导致信息披露义务人持股比例被动稀释以及信息披露义务人国有股份无偿划转导致信息披露义务人持有公司股权比例累计减少9.29%。权益变动的具体情况如下：

■

第一次变动：

（1）本次交易于2019年11月1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第55次工作会议审核通过，并于2019年12月16日收到中国证证监会会出具的《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）。

（2）2020年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增的88,048,293股股份的登记手续已办理。

（3）公司于2020年7月22日召开第八届董事会第四次会审议通过了《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次增加公司注册资本及修改《公司章程》事项无需提交公司股东大会审议。

（4）本次以非公开发行股票的方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等12名投资者发行88,048,293股A股股票募集配套资金，募集资金总额为1,480,972,288.26元。信息披露义务人未参与该次非公开发行股份认购，由此导致信息披露义务人的持股比例被动减少。

第二次变动：

第二次权益变动相关情况请见本报告书“二、《国有产权无偿划转协议》的主要内容”。

本次权益变动后，信息披露义务人的具体持股情况如下：

■

二、《国有产权无偿划转协议》的主要内容

甲方（划出方）：国网信息通信产业集团有限公司

乙方（划入方）：中国电信集团投资有限公司

（一）国网信通基本情况

国网信通为一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票于1998年3月11日在上海证券交易所主板上市，股票代码为600131.SH。

截至本协议签署日，国网信通注册资本为人民币119539.454万元；住所为四川汶川县下索桥；经营范围为电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）；电力设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务、能源管理服务、合同能源管理、综合节能、合理用能咨询。

（二）标的股份的划转

划出方同意按照交割日标的股份对应的账面值，将其持有的国网信通57,000,000股A股股份（占国网信通总股本的4.77%）无偿划转给划入方。

（三）交割日

标的股份的交割日为标的股份过户至划入方名下之日。本协议交割的先决条件为本次无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。在本协议交割的先决条件满足后甲乙双方应尽快办理完成标的股份的过户登记手续。

（四）过渡期安排

本协议所称过渡期为本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）的期间。甲乙双方同意并确认过渡期标的股份的一切权利、收益、义务由划出方享有和承担；自交割日（不含当日）后标的股份的一切权利、收益、义务由划入方享有和承担。

（五）标的股份锁定期

甲乙双方同意并确认，基于双方长期战略合作之目的，划入方受让标的股份后的三年内不以任何形式向任何第三方转让标的股份。标的股份的锁定期自交割日之日起（不含交割日）计算的三年。

（六）划入方转让标的股份

甲乙双方同意并确认，本协议锁定期限届满，划入方在符合相关法律规范规定，有权转让标的股份时，划出方对划入方拟转让的标的股份享有优先受让权。划入方有义务首先将拟转让标的股份的意图告知划出方，征询其优先受让的意见。

（七）协议的生效

本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

1.本协议经双方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章。

2.划出方就本次无偿划转事宜取得国务院国资委的批准文件。

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有上市公司有限售条件的流通股股份相关限售条件如下：

信息披露义务人国网信通产业集团在上市公司前次重大资产重组中以资产认购上市公司发行的新股558,713,938股，其中国网信通产业集团承诺：“本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”信息披露义务人前次重大资产重组中以资产认购上市公司新股的权利限制情况及其他安排详见上市公司2019年12月17日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。上述相关股份预计于2022年12月解除限售。

国网信通产业集团无偿受托的国网四川电力持有的岷江水电95,385,704股限售流通股股份表决权的行使权以及拥有收回上市公司股权分置改革中代垫175,790股股份的权利所对应的股份由于阿坝州水利电网资产经营公司及国网四川电力暂未履行上市公司股权分置改革时作出的股权激励承诺，导致相关股份目前仍处于限售状态。信息披露义务人上述股份权利限制情况及其他安排详见上市公司2019年12月24日公告的《四川岷江水利电力股份有限公司收购报告书》。

除上述情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次权益变动的批准程序

（一）已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的决策和审批程序包括：

1.划转双方已完成内部决策程序，并签署《国有产权无偿划转协议》；

2.国家电网公司、中国电信集团已批准同意本次权益变动。

（二）尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未履行的决策和审批程序包括：

1.本次权益变动事项尚未报送国资委审批。

五、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

（一）本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为国网信通产业集团；公司实际控制人亦未发生变化，仍为国务院国资委。