许继电气股份有限公司关于新增关联方暨预计日常关联交易的公告_新浪财经

原标题：许继电气股份有限公司关于新增关联方暨预计日常关联交易的公告

　　证券代码：000400 证券简称：许继电气公告编号：2021-55

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2021年12月8日，许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第二次临时股东大会选举刘武周先生为公司董事，陕西宝光集团有限公司（以下简称“宝光集团”）及其所属企业成为公司关联方。

　　2021年12月14日，公司八届二十三次董事会审议通过了《关于新增关联方暨预计日常关联交易的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。公司5名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、徐光辉先生、刘武周先生对该议案进行了回避表决。公司独立董事已对该事项进行事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　公司因日常经营业务，与关联方宝光集团及其所属企业发生关联交易，预计2021年12月关联交易金额为710万元。2020年12月至2021年11月已发生金额为4,761.22万元。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上年发生金额为2020年12月发生金额。

　　二、关联方情况及关联关系

　　1.陕西宝光集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

　　法定代表人：刘武周

　　注册资本：11000万元

　　统一社会信用代码：916100002205241134

　　主营业务：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因本公司董事刘武周先生为宝光集团关键管理人员，按照相关法律法规，宝光集团成为公司关联方。

　　主要财务数据：截至2021年9月30日，宝光集团总资产22.16亿元，净资产14.61亿元，营业收入10.04亿元，净利润0.49亿元；2020年度，宝光集团总资产19.92亿元，净资产15.24亿元，实现营业收入10.99亿元，净利润1.15亿元。

　　信用情况：经查询，宝光集团不是失信被执行人。

　　2.陕西宝光真空电器股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

　　法定代表人：刘武周

　　注册资本：33020.1564万元

　　统一社会信用代码：916103007099018935

　　主营业务：高、中、低压真空电力电器、无线电元器件、器件、材料、高新元件、弹性元件的研制、生产、批发、零售及服务；机械加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：因本公司董事刘武周先生为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”）关键管理人员，按照相关法律法规，宝光股份成为公司关联方。

　　主要财务数据：截至2021年9月30日，宝光股份总资产11.99亿元，净资产6.17亿元，营业收入8.16亿元，净利润0.34亿元；2020年度，宝光股份总资产8.72亿元，净资产5.68亿元，实现营业收入9.02亿元，净利润0.46亿元。

　　信用情况：经查询，宝光股份不是失信被执行人。

　　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　三、关联交易主要内容

　　上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司在承接项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

　　五、审议程序

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司拟审议的新增关联方暨预计日常关联交易事项，是基于公司实际情况和正常经营需要发生的，预计交易金额合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将上述事项提交公司八届二十三次董事会审议。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2021年12月14日召开八届二十三次董事会，5名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、徐光辉先生、刘武周先生进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增关联方暨预计日常关联交易的议案》。

　　3.独立董事独立意见

　　公司新增关联方暨预计日常关联交易事项，是基于公司实际情况和正常经营需要发生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的。该等交易依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、徐光辉先生、刘武周先生对该议案回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届二十三次董事会决议；

　　2.独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：000400 证券简称：许继电气公告编号：2021-56

　　许继电气股份有限公司

　　关于终止清算泸州华恒智能电力

　　科技有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2.公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3.本次关联交易事项已经公司八届二十三次董事会审议通过。

　　一、关联交易事项概述

　　1.本次交易概况

　　鉴于许继电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合营企业泸州华恒智能电力科技有限公司（以下简称“泸州华恒”）未来发展潜力不足、发展前景不明，为控制运营管理成本，进一步整合和优化资源配置，提升公司经营效率，公司董事会拟对泸州华恒进行终止清算，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销事宜并签署有关法律文件。

　　泸州华恒成立于2016年11月，注册资本2,300万元。公司出资950万元，持股41.3%；泸州市高新投资集团有限公司出资900万元，持股39.13%；泸州北辰电力有限责任公司（以下简称“北辰电力”）出资450万元，持股19.57%。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因泸州华恒股东北辰电力是国家电网控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次终止清算事项构成关联交易。

　　3.本次交易履行的批准程序

　　经公司独立董事事前认可，同意将终止清算泸州华恒智能电力科技有限公司事项提交公司八届二十三次董事会审议。公司5名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、徐光辉先生、刘武周先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：泸州北辰电力有限责任公司

　　注册地址：泸州市江阳区忠山路二段6号

　　法定代表人：吉宁

　　注册资本：6,000万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　统一社会信用代码：9151050020470953XY

　　经营范围：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电、输电、供电业务；水力发电；电气安装服务；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；餐饮服务；酒类经营；食品销售；住宅室内装饰装修；施工专业作业；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；机械电气设备制造；发电技术服务；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；电线、电缆经营；电气设备销售；供应用仪器仪表销售；电容器及其配套设备销售；特种设备销售；输配电及控制设备制造；五金产品零售；电气设备修理；工程管理服务；园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；工程造价咨询业务；软件开发；信息技术咨询服务；住房租赁；企业管理；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；充电桩销售；机动车充电销售；特种作业人员安全技术培训；停车场服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；安防设备销售；消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全技术防范系统设计施工服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务数据：截至2021年9月30日，北辰电力总资产7.49亿元，净资产1.48亿元，营业收入9.32亿元，净利润0.18亿元；2020年度，北辰电力总资产5.37亿元，净资产1.30亿元，实现营业收入11.02亿元，净利润0.06亿元。

　　2.关联关系

　　北辰电力是国家电网控制的公司，本次交易构成关联交易。

　　3.信用情况

　　经查询，北辰电力不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：泸州华恒智能电力科技有限公司

　　注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段20号

　　法定代表人：张亮

　　注册资本：2,300万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510500MA622BPR0U

　　经营范围：研发、设计、制造、销售：电网调度自动化设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、电站自动化设备、轨道交通牵引供电电气设备、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电能计量设备，智能仪表，开关及开关柜，环网柜，电缆分支箱，电源设备，智能充换电设备，新能源并网及发电设备，储能系统，直流输电换流阀及大功率电力电子设备，直流场设备，电力通信设备，变压器，电抗器，消弧线圈，互感器，低压电器，箱式变电站及其他机电产品(不含汽车)，电缆及线材；信息系统集成及服务；电力工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）

　　主要财务数据：截至2021年8月31日，泸州华恒资产总额3427万元，负债总额1141万元，所有者权益2,286万元；2021年1-8月实现收入388万元，利润总额-50万元，净利润-58万元。

　　2020年度，泸州华恒资产总额6,564.39万元，负债总额4,220.23万元，所有者权益2,344.16万元；实现收入3,849.64万元，利润总额16.20万元，净利润19.67万元。

　　四、终止清算泸州华恒目的及影响

　　泸州华恒未来发展潜力不足、发展前景不明，为控制运营管理成本，进一步整合和优化资源配置，提升公司经营效率，公司董事会拟对泸州华恒进行终止清算。终止清算泸州华恒事项不影响公司的独立性，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2021年11月30日，公司与北辰电力2021年累计已发生的日常关联交易总金额为9.25万元，未超出公司2020年第二次临时股东大会审议通过的预计金额，公司与北辰电力未发生除日常关联交易及本次交易以外的其他关联交易。

　　六、审议程序

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司终止清算泸州华恒智能电力科技有限公司暨关联交易事项，是公司基于自身发展和经营管理角度考虑做出的决策，终止清算泸州华恒智能电力科技有限公司不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将上述事项提交公司八届二十三次董事会审议。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2021年12月14日召开八届二十三次董事会，5名关联董事孙继强先生、陈刚先生、张学深先生、徐光辉先生、刘武周先生进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止清算泸州华恒智能电力科技有限公司暨关联交易的议案》。

　　3.独立董事独立意见

　　本次终止清算泸州华恒智能电力科技有限公司暨关联交易事项的决策程序符合有关法律法规要求，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　七、备查文件