中国出版传媒股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：中国出版传媒股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议公告

　　证券代码：601949 证券简称：中国出版公告编号：2021-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2021年12月14日以现场会议与通讯表决结合的方式召开了第二届董事会第五十三次会议。会议通知于2021年12月9日送达各位董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事长黄志坚先生为关联董事，对该议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　（二）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站披露的《中国出版传媒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-046）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：601949 证券简称：中国出版公告编号：2021-044

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于控股股东承诺延期履行的公告

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关于对中国出版创意中心项目相关承诺事项申请再次延期的函》，出版集团拟对“中国出版创意中心”项目（以下简称“该项目”）相关承诺事项再次延期履行。2021年12月14日，公司分别召开了公司第二届董事会第五十三次会议、第二届监事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》，董事会审议该议案时，关联董事黄志坚先生已回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、有关承诺延期事项概述

　　1.原承诺概述

　　中国出版创意中心项目是2011年3月由中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司与出版集团及其下属子公司荣宝斋、新华书店总店签署《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》共同出资参与建设的房产项目，主要为了集中优势资源，发挥资源优势，同时解决经营用房问题。2011年12月，中国出版传媒股份有限公司成立，中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司纳入公司旗下，成为公司全资子公司或控股子公司。截止本公告日，该项目各方已支付的联建款总额为3.05亿元，其中公司各子公司支付金额1.95亿元（均在本公司成立之前支付），出版集团及其子公司支付金额1.10亿元。上述联建款已全部用于项目的前期建设。

　　2017年7月5日，为保证该项目顺利实施，保障公司利益，公司控股股东出版集团出具《声明与承诺》，具体内容如下：“如中国出版创意中心项目未能在2019年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”上述承诺及相关事项已在《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露。

　　2.承诺履行情况及上一次延期情况

　　2019年11月26日，公司接到出版集团出具的《关于中国出版创意中心项目相关承诺申请延期的函》。根据出版集团来函的说明，当时该项目所在的北京市首都功能核心区最新版详细规划方案正在制定中，尚未正式发布，该项目的土地出让手续受此影响，尚未完成。出版集团根据北京市规划规划管理部门的要求，积极办理了项目的规划、水、电、环境、考古等在内的前置审批工作。除《建设工程规划许可证》外，该项目已取得了满足开工建设所必须的其他前置审批文件。待详细规划方案出台后，将全力推进项目的申报工作。

　　鉴于上述情况，出版集团对上述承诺履行期限延长两年。即“如该项目未能在2021年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则本公司承诺将以货币资金向作为联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的股份公司各子公司支付利息。”2019年12月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过该事项。

　　3.承诺履行进展情况及本次承诺延期履行的原因

　　2021年11月29日公司接到出版集团《关于对中国出版创意中心项目相关承诺事项申请再次延期的函》。根据来函的说明，2020年8月30日发布的《首都功能核心区控制性详细规划（街区层面）（2018年—2035年）》（以下简称“新规划”）对中国出版创意中心的规划、建设产生了一定的影响。一是新规划将原有项目建设部分地块的规划用途调整为“交通和市政设施”，与创意中心“国际交流”“文化展示”功能定位不匹配。二是新规划规定的建筑高度上限与原批复规划的建筑高度存在出入，需出版集团对应调整原设计方案。

　　为解决以上问题，出版集团与上级主管单位、北京市政府及北京市规划管理部门进行了有效沟通，多次召开项目推进专题会，对建设规划要求和联建方案等相关问题进行了多轮沟通，已取得规划部门的理解和优化建议，出版集团正在按照建议结合首都新规划定位不断完善项目功能方案和建设方案,并及时报送有关部门。最新版建设及功能方案已得到主管单位和规划管理部门的初步认可。目前，各方已建立起了高效的协调机制，积极探索“调整规划”与“优化方案”相结合的推进落实路径。

　　为贯彻中央2035年建成文化强国的战略部署，落实首都规划和首都文化中心建设的具体要求，保护建设投资方利益,出版集团拟申请对该承诺事项延期三年，以便于在合法、合规、合理的前提下做好项目的建设、运营工作。即“如该项目未能在2024年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则本公司承诺将以货币资金向作为联建单位的股份公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的股份公司各子公司支付利息。”

　　二、承诺延期对公司的影响

　　上述承诺延期履行有助于中国出版创意中心项目的继续推进，该项目的顺利实施有助于集中公司优势资源，有助于展示代表国家出版成就的优秀资源和成果，同时解决公司经营用房问题。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对出版集团延长承诺事项进行了审核，认为：董事会在审议上述事项时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述联建款已全部用于项目的前期建设，不存在控股股东资金占用的情况；出版集团延长承诺的履行期限，是根据北京市规划实际情况作出的，有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司独立董事一致同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为，公司对《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》的审议和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：601949 证券简称：中国出版公告编号：2021-045

　　中国出版传媒股份有限公司

　　第二届监事会第四十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2021年12月14日以现场会议的方式召开了第二届监事会第四十六次会议。会议通知于2021年12月9日送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司监事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：601949 证券简称：中国出版公告编号：2021-046

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

　　● 为加强疫情防控工作，减少人员聚集，公司建议股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月30日 14点30分

　　召开地点：中国出版传媒股份有限公司11楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月30日

　　至2021年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第二届董事会第五十三次会议和监事会第四十六次会议审议通过，相关内容详见公司2021年12月15日在指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号2021-044）。本次股东大会的会议资料将于本通知发出之后、股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国出版集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

　　（三）异地股东可以采取信函方式登记。信函方式登记资料须在2021年12月28日前送达公司，时间以邮戳为准。信函方式登记须通过电话与公司进行确认。

　　（四）登记时间：2021年12月28日（9:00-11:30,13:30-16:30）

　　（五）登记地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1.公司地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

　　邮编：100010

　　联系人：沈可彧

　　联系电话：010-58110824

　　2.与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司

　　董事会