龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

原标题：龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2021-052

  龙建路桥股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年12月13日

  (二) 股东大会召开的地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号办公楼329会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长田玉龙主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人，因疫情防控原因影响，其中部分董事通过视频方式出席会议；

  2、 公司在任监事5人，出席4人，因疫情防控原因影响，其中部分监事通过视频方式出席会议，监事霍光因出差在外委托监事王旭文代为表决；

  3、 董事会秘书（代行）宁长远出席本次会议；相关高管人员列席。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：《关于〈龙建路桥股份有限公司改革发展“十四五”规划纲要（2021-2025年）〉的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决议案1至议案4

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（哈尔滨）律师事务所

  律师：王冠伦、郑翰平

  2、 律师见证结论意见：

  律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  龙建股份2021年第一次临时股东大会决议。

  五、 上网公告附件

  龙建股份2021年第一次临时股东大会法律意见书。

  龙建路桥股份有限公司

  2021年12月14日

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-053

  龙建路桥股份有限公司

  关于2021年限制性股票激励计划

  内幕信息知情人买卖公司股票情况的

  自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十四次会议于2021年10月29日召开，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）采取了必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。根据《管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前六个月内（2021年4月29日至2021年10月29日，以下简称自查期间）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1．核查对象为本激励计划的内幕信息知情人；

  2．本激励计划的内幕信息知情人均在公司《内幕信息知情人登记表》进行了登记；

  3．公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

  二、核查对象买卖公司股票情况的说明

  公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《龙建路桥股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将参与本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

  三、结论

  经核查，在公司首次公开披露本激励计划相关公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或存在泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  ● 报备文件

  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明。

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-055

  龙建路桥股份有限公司

  第九届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十一次会议通知和材料于2021年12月8日以通讯方式发出。

  3、会议于2021年12月13日以现场结合通讯表决方式召开。

  4、本次会议应到会监事5名，实到监事4名。监事霍光因出差在外委托监事王旭文代为表决。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

  监事会认为：1.本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）中规定的激励对象相符。

  2.本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3.公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  4.本次董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

  公司监事会同意确定2021年12月13日为授予日，向69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，授予价格为每股1.47元。

  关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2021-056”号临时公告。

  三、上网公告附件

  1.龙建股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

  2. 北京市康达律师事务所关于龙建股份2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；

  3. 深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建股份2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司监事会

  2021年12月14日

  ● 报备文件

  龙建股份第九届监事会第十一次会议决议。

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-056

  龙建路桥股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票授予日：2021年12月13日

  ● 限制性股票授予数量：1,000.10万股，约占目前公司股本总额100,490.1546万股的1.00%

  ● 限制性股票授予价格：1.47元/股。

  《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本次激励计划）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年12月13日召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年12月13日为授予日，向69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，授予价格为每股1.47元。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1．2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于核实〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2．2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建股份关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

  公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

  3．2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。

  4．2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。

  5．2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  1．公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的。

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．公司具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。

  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

  （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

  （6）证券监管部门规定的其他条件。

  3．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4．符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  5．激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

  （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。

  （2）上市公司独立董事、监事。

  （3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟获授限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

  （三）本次授予的具体情况

  1．授予日：2021年12月13日。

  2．授予数量：1,000.10万股，约占目前公司股本总额100,490.1546万股的1.00%。

  3．授予人数：69人。

  4．授予价格：人民币1.47元/股。

  5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6．本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本次激励计划的有效期

  本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  （2）本次激励计划的限售期

  本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。

  （3）本次激励计划的解除限售安排

  本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  （4）本次激励计划的解除限售条件

  ①公司业绩考核要求

  本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：①2018-2020年的净利润平均数为2018-2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数。

  ②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。

  ③在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。

  ④在本次激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

  ⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

  解除限售考核对标企业的选取

  对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设-基建市政工程”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST公司。具体如下：

  ■

  在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成份股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

  ②激励对象个人层面考核要求

  激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为2022-2024年的3个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

  ■

  激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

  7．激励对象获授的限制性股票分配情况

  本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （2）本次激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （3）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  （4）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，核心技术人员和管理骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构的相关规定调整而修订本条款。

  二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件和《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》进行了核查，现发表核查意见如下：

  1．本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

  2．本次获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3．本次获授限制性股票的激励对象中无独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4．本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  四、独立董事意见

  1.根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票的授予日为2021年12月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  2.本次激励计划获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3.公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

  4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  6. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及公司股东的利益。

  综上，我们一致同意公司以2021年12月13日为授予日，以1.47元/股的授予价格向符合条件的69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

  六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

  七、权益授予后对公司财务状况的影响

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司授予激励对象1,000.10万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为1,040.10万元，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例在各限售期内摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月13日，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

  2.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

  公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  八、法律意见书的结论性意见

  北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

  九、独立财务顾问意见

  深圳价值在线信息科技股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

  十、上网公告附件

  1．龙建股份独立董事意见；

  2．龙建股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；

  3．龙建股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

  4．北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；

  5．深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  ● 报备文件

  1．龙建股份第九届董事会第十五次会议决议；

  2．龙建股份第九届监事会第十一次会议决议。

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-054

  龙建路桥股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  2、龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十五次会议通知和材料于2021年12月8日以通讯方式发出。

  3、会议于2021年12月13日以现场结合通讯表决方式召开。

  4、本次董事会会议应参会董事9人，实际到会董事9人。4名监事列席了会议。会议由公司董事长田玉龙主持。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；

  根据《上市公司股权激励管理办法》《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2021年限制性激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年12月13日为授予日，向69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，授予价格为每股1.47元。

  董事田玉龙、宁长远、栾庆志、于海军为本次股权激励计划的拟激励对象，系关联董事，对此议案回避表决。

  关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2021-056”号临时公告。

  2、《龙建路桥股份有限公司“十四五”市场开发专项规划（2021-2025年）》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  3、《龙建路桥股份有限公司“十四五”科技发展专项规划（2021-2025年）》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  4、《龙建路桥股份有限公司董事会决策事项清单》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  5、《龙建路桥股份有限公司董事会授权经理层及总经理报告工作制度》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  6、《龙建路桥股份有限公司关于落实董事会职权实施方案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  7、《龙建路桥股份有限公司对外捐赠管理办法》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  8、《龙建路桥股份有限公司负债管理制度》（9票赞成，0票反对，0票弃权）；

  9、《关于签署〈穆棱市城市路桥PPP项目终止协议〉的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）。

  同意公司控股子公司穆棱市龙鑫基础设施建设投资有限公司与穆棱市住房和城乡建设局签署《穆棱市城市路桥PPP项目终止协议》。

  关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2021-057”号临时公告。

  三、独立董事意见

  独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事意见》。

  四、上网公告附件

  1．龙建股份独立董事意见；

  2．龙建股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；

  3. 北京市康达律师事务所关于龙建股份2021年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；

  4. 深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建股份2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  ● 报备文件

  1．龙建股份第九届董事会第十五次会议决议；

  2．龙建路桥股份有限公司“十四五”市场开发专项规划（2021-2025年）；

  3．龙建路桥股份有限公司“十四五”科技发展专项规划（2021-2025年）；

  4．龙建路桥股份有限公司董事会决策事项清单；

  5．龙建路桥股份有限公司董事会授权经理层及总经理报告工作制度

  6．龙建路桥股份有限公司关于落实董事会职权实施方案；

  7．龙建路桥股份有限公司对外捐赠管理办法；

  8．龙建路桥股份有限公司负债管理制度；

  9．穆棱市城市路桥PPP项目终止协议。

  证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-057

  龙建路桥股份有限公司

  关于终止穆棱市城市路桥

  PPP项目合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本公告是对公司已披露的编号为“2017-070”临时公告的后续进展公告。

  一、项目中标及审议情况

  2017年8月5日，龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）在上海证券交易所网站发布了《龙建股份关于中标穆棱市城市路桥PPP项目社会资本方招标项目的公告》（公告编号：2017-070），公司与子公司黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司组成的联合体中标黑龙江省穆棱市城市路桥PPP项目社会资本方招标项目。

  本项目已在公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司制订2017年度参与PPP项目投资计划额度的议案》的PPP项目额度之中，上述议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

  二、项目履行情况

  为承建本项目，公司与政府方出资代表穆棱市金城基础设施建设投资有限公司共同出资设立了穆棱市龙鑫基础设施建设投资有限公司（以下简称项目公司）。项目公司注册资本金4,284.69万元，其中公司认缴出资3,856.22万元，持股比例90%；政府方认缴出资428.47万元，持股比例10%。穆棱市住房和城乡建设局与项目公司签订了《穆棱市城市路桥PPP项目特许经营协议及合作经营合同》及补充合同。

  三、终止项目合同需履行的程序

  2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议，会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于签署〈穆棱市城市路桥PPP项目终止协议〉的议案》，同意项目公司与穆棱市住房和城乡建设局签署《穆棱市城市路桥PPP项目终止协议》。

  四、终止项目合同的原因及终止协议的主要内容

  终止项目的原因：穆棱市政府研究决定变更本项目的建设运营模式。

  《穆棱市城市路桥PPP项目终止协议》（以下简称本协议、终止协议）主要内容如下：

  甲方：穆棱市住房和城乡建设局

  乙方：穆棱市龙鑫基础设施建设投资有限公司

  1.终止性质

  项目于建设期结束终止，项目终止的性质属于PPP项目提前终止。

  2.建设内容

  PPP合同中约定的建设内容变更为：市区道路全提升工程；西环路（长征路至大庆路段）；中心路已完成部分；楼体外立面工程。

  3.公司清算

  本协议签订后30天内，双方共同成立项目公司清算小组，开展债权债务清理、清产核资、清算财务处理等工作。清算完成后，向市场监督管理部门申请注销项目公司。项目公司清算期间发生的费用计入项目总投资。

  4.运营责任

  由于项目建设期结束后即终止，故乙方不承担运营责任。自项目交工之日起，运营责任由甲方承担。

  5.股权回收

  项目资本金合计投入3284.69万元 ，其中社会资本方出资2856.22万元，政府方出资428.47万元。

  项目实际完成投资约12000万元，其中建安费10904万元（已经审计确定），其他费用正在审计中。项目最终投资总额以审计结果为准。根据决算审计结果，甲方应向乙方支付项目总投资及PPP合同约定的其他应由甲方支付的费用（包括终止补偿等）。截至签订本协议前，甲方已向乙方支付6710万元（包括政府方投入的资本金428.47万元），剩余款项支付按双方签订的还款协议执行。

  6.终止补偿

  按PPP合同第17.13条（提前终止补偿情形及补偿表第3款)，甲方应向乙方支付终止补偿(需经审计）。终止补偿支付时间按双方签订的还款协议执行。

  7.资产移交

  在项目公司清算前30日内，项目公司将PPP合同约定的相关资产无偿移交给甲方或甲方指定机构。

  8.本协议自签字盖章之日起生效。

  终止协议尚未签署，以上各项内容均以最终签订协议内容为准。

  五、终止项目合同对公司的影响

  项目合同的解除不会对公司生产经营及经营业绩造成重大影响，不会影响公司的业务独立性。有利于加快公司投资资金的收回，减轻公司的融资压力。

  特此公告。

  龙建路桥股份有限公司董事会

  2021年12月14日

  ● 报备文件

  1、龙建股份第九届董事会第十五次会议决议；

  2、穆棱市城市路桥PPP项目终止协议。

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