云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第三十二次临时会议决议公告|煤业_新浪财经

原标题：云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2021-063

　　云南煤业能源股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次临时会议于2021年12月13日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2021年12月10日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事7人，实际参加表决的董事7人，收回有效表决票7张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、以4票赞成，3票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、唐菱女士回避表决，审议通过关于《2021年新增日常关联交易》的预案。

　　会议同意本次新增日常关联交易事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2021-064）。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于新增日常关联交易事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于新增日常关联交易事项的独立意见》。

　　该事项已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第十一次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《提请召开公司2021年第四次临时股东大会》的议案。

　　会议同意公司董事会于2021年12月29日（星期三）召开公司2021年第四次临时股东大会。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2021-064

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次新增日常关联交易事项涉及金额合计69,520.00万元，达到云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司及附属公司存在与个别关联方企业增加业务量或开展新业务的情形，发生的关联交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联交易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。

　　一、本次新增日常关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　本次新增日常关联交易事项已经2021年12月13日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第三十二次临时会议、公司第八届监事会第二十九次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第十一次会议审议通过，其中经控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐选举产生的关联董事李树雄先生、张国庆先生、唐菱女士已对该议案回避表决。

　　公司事前就本次新增日常关联交易事项通知了独立董事，提供相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，认可并同意将本次新增日常关联交易事项提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见：本次新增日常关联交易是根据公司2021年实际生产经营情况进行调整、新增后编制，均为公司正常经营所需，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次新增关联交易是通过商务洽谈方式或以同期市场价格为参考定价，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次新增日常关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　本次新增日常关联交易事项涉及金额合计69,520.00万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次新增日常关联交易情况

　　公司及附属公司存在与个别关联方企业增加业务量或开展新业务的情形，公司预计与个别关联方发生的日常关联交易金额超出2021年年度预计金额，现拟对关联交易金额进行补充预计。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定，公司对新增的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。

　　1. 日常关联交易补充预计情况表

　　单位：万元

　　■

　　本次新增预计金额的主要原因如下：

　　（1）新增武钢集团昆明钢铁股份有限公司预计数

　　新增购买商品预计数：2021年下半年，公司安宁分公司干熄焦生产负荷大幅提高，导致外购氮气、蒸汽费用增加，同时受国家能耗双控的影响，公司生产负荷及生产调整频繁，导致水电动力消耗增加所致。

　　新增销售商品预计数：2021年，受国家能耗双控、环保政策等因素影响，原料煤价格大幅上涨，导致焦炭价格较年初预测大幅上涨所致。

　　（2）新增红河钢铁有限公司销售商品预计数：2021年，受国家能耗双控、环保政策等因素影响，原料煤价格大幅上涨，导致焦炭价格较年初预测大幅上涨所致。

　　（3）新增云南钛业股份有限公司提供劳务预计数：因公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其发生的2020年项目改造工程款于2021年结算所致。

　　（4）新增云南昆钢钙镁熔剂有限公司提供劳务预计数：因公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其发生应急抢修业务所致。

　　2. 公司2021年度日常关联交易最新预计情况表

　　单位：万元

　　■

　　二、本次新增预计的关联方介绍和关联关系

　　（一）武钢集团昆明钢铁股份有限公司

　　法定代表人：周忠明

　　注册地址：云南省安宁市圆山南路

　　注册资本：238,426.33万元人民币

　　经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：武汉钢铁（集团）公司

　　主要财务指标（合并且经审计）：2020年12月31日总资产3,209,189.24万元，净资产596,756.36万元；2020年度主营业务收入3,671,503.53万元，净利润-5,725.34万元。

　　关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(五)项规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）红河钢铁有限公司

　　法定代表人：李光明

　　注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街(园区)

　　注册资本：234,554万元人民币

　　经营范围：钢铁冶炼及压延加工，钢铁产品的销售，黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售，电器仪表的进出口，铁矿石来料加工及出口，冶金高科技术开发和技术服务，工业气体生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司

　　主要财务指标（合并且经审计）：2020年12月31日总资产523,162.88万元，净资产244,770.91万元；2020年度主营业务收入687,782.26万元，净利润324.78万元。

　　关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，红河钢铁有限公司属于武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(五)项规定的关联关系情形，红河钢铁有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（三）云南钛业股份有限公司

　　法定代表人：王隽生

　　注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇

　　注册资本：58,258.636万元人民币

　　经营范围：钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托加工；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；技术咨询服务；仓储；货物、技术进出口；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：昆明钢铁控股有限公司

　　主要财务指标（合并且经审计）：2020年12月31日总资产151,690.20万元，净资产48,215.03万元；2020年度主营业务收入48,159.43万元，净利润-2,366.75万元。

　　关联关系说明：云南钛业股份有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南钛业股份有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（四）云南昆钢钙镁熔剂有限公司

　　法定代表人：段雪彬

　　注册地址：云南省玉溪市易门县六街街道瓦家底

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：冶金熔剂系列产品生产、销售，钙化物系列产品生产、销售，建筑石料生产、销售，石灰岩开采、销售，土石方工程，设备、设施租赁，普通货运，各类贸易，物资供销；绿化植物种植与销售，园林绿化工程设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：云南昆钢资产经营有限公司

　　主要财务指标（合并且经审计）：2020年12月31日总资产42,484.33万元，净资产9,680.64万元；2020年度主营业务收入76,374.50万元，净利润317.13万元。

　　关联关系说明：云南昆钢钙镁熔剂有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司云南昆钢资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢钙镁熔剂有限公司为公司关联方。

　　履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司及附属公司与上述关联方发生的关联交易定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正为原则，通过商务洽谈方式或以同期市场价格为参考定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司及附属公司与关联方进行的关联交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。以上关联交易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十二次临时会议决议；

　　2.公司第八届监事会第二十九次临时会议决议；

　　3.公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第十一次会议决议；

　　4.公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　证券代码：600792 证券简称：云煤能源公告编号：2021-065

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月29日14点 00分

　　召开地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月29日

　　至2021年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第八届董事会第三十二次临时会议、第八届监事会第二十九次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年12月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告，公司后续还将于上海证券交易所网站披露股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年12月28日（星期二）上午8:30-12:00和下午1:30-5:00

　　2、现场登记手续：

　　(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡；

　　(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡；

　　(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼

　　六、其他事项

　　1、注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：李丽芬莽树虹

　　联系电话：0871－68758679 传真：0871-68757603

　　参会地址：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室

　　邮编：650034

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2021年12月14日

　　附件1：授权委托书