中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易\日常关联交易的公告

原标题：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易\日常关联交易的公告

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

  公告编号：【CIMC】2021-109

  中国国际海运集装箱（集团）

  股份有限公司

  关于与中国外运长航集团有限公司

  持续关连交易\日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易基本概述

  1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”，与其子公司合称“中国外运长航集团”）于2021年12月9日签订了《销售商品、提供/接受服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），本集团将持续地为中国外运长航集团提供商品、服务，以及接受中国外运长航集团提供的服务等业务。《框架协议》约定了双方截至：（1）2021年12月1日至2021年12月31日；（2）截至2022年12月31日止年度；及（3）截至2023年12月31日止年度的持续关连交易\日常关联交易的建议上限金额（以下简称“建议上限”）。

  中国外运长航为本公司主要股东招商局集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第十章的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成日常关联交易。同时，根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A章，中国外运长航及其子公司为本公司的关连人士，《框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成持续关连交易。

  2、本公司第九届董事会于2021年12月9日召开2021年度第29次会议审议通过了《关于与中国外运长航集团有限公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。胡贤甫董事及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2021年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。

  3、《框架协议》及其项下的持续关连交易\日常关联交易（包括建议上限）无需本公司股东大会审议。

  （二）历史及预计日常关联交易类别和金额

  于2021年11月中，在本集团内部控制合规自查工作的过程中本公司注意到本集团自2019年1月开始在其日常及一般业务过程中，涉及向中国外运长航集团销售商品（如销售集装箱等商品）、提供及接受服务（如物流服务等）业务，且根据《联交所上市规则》及《深交所上市规则》，于相关时间内与中国外运长航集团之间的有关业务活动可能构成本公司的持续关连交易/日常关联交易。历史交易情况如下：

  单位: 人民币千元

  ■

  基于双方历史交易情况以及对未来国际贸易及物流等行业的预计，双方协商厘定建议上限如下：

  单位: 人民币亿元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、中国外运长航的基本信息：

  ■

  2、中国外运长航的2020年经审计合并报表主要财务情况：总资产为人民币71,033,606千元、净资产为人民币39,283,867千元、主营业务收入为人民币90,588,967千元、净利润为人民币5,589,936千元。

  3、关联关系：

  截至本公告日，招商局集团有限公司通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。根据《深交所上市规则》10.1.3条的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《框架协议》项下双方拟进行的交易对本公司构成日常关联交易。

  同时，根据《联交所上市规则》第14A章的规定，招商局集团有限公司为招商局国际（中集）投资有限公司的间接控股公司，招商局国际（中集）投资有限公司为本公司的主要股东，截至本公告日，其持有本公司已发行股本的24.49%，而中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。因此，根据《联交所上市规则》第14A章，中国外运长航及其附属公司均为本公司的关连人士，而《框架协议》项下拟进行之交易构成本公司的持续关连交易。

  4、履约能力分析：

  中国外运长航集团不是失信被执行人。中国外运长航集团主要从事无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

  三、《框架协议》的主要内容

  1、签订日期：

  2021年12月9日

  2、订约方：

  1) 本公司（为其本身及代表其子公司）；

  2) 中国外运长航（为其本身、代表其子公司及其他联系人）。

  3、交易性质：

  根据《框架协议》，本集团同意向中国外运长航集团供应商品（如集装箱等）、提供服务（如物流服务等）；及接受中国外运长航集团服务（如物流服务等）。根据《框架协议》的条款约定，中国外运长航集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。

  4、定价政策：

  根据《框架协议》，持续关连交易\日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品或服务的定价应为市场价格。具体如下：

  （1）本集团向中国外运长航集团供应商品及提供服务等：

  (a) 供应商品时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，则将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集，其包括(i)独立行业协会及机构，如涉及供应集装箱产品时，可参考中国集装箱行业协会、上海航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森(Clarksons)所发布的市场信息，以及(ii)公开披露的本集团竞争对手之定价信息，不时更新可供比较的市场价格，并报其管理层作为定价决策的参考等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑商品的成本、技术、质量及历史交易价格后，按公平基准磋商价格；及

  (b) 提供服务时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费时，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费而厘定，如交通运输部国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。

  （2）本集团接受中国外运长航集团服务等：

  接受服务时：1）如规定投标程序，则以投标价格作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型及由独立第三方物流及货运服务运营商所收取服务费而厘定，如交通运输部国家发展改革委《关于修订印发“港口收费计费办法”的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台 (http://www.cjdsly.com/) 等；3）倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中国外运长航集团在考虑服务的成本、技术等及历史交易价格后，按公平基准磋商价格。

  有关上述的价格及条款对本集团或中国外运长航集团（如适用）而言将不偏离本集团或中国外运长航集团（如适用）向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款，并会参考至少两项与无关联的第三方进行数量或质素相类的同期交易。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括中国外运长航集团及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，检讨不同客户的盈利贡献，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

  5、付款方式：

  付款将依据由中国外运长航集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。

  6、期限及终止：

  《框架协议》有效期自2021年12月1日起至2023年12月31日止（包括首尾两日）。

  四、未披露历史交易的原因

  本集团一直十分重视关联交易的管理，近几年在加强关联交易内部管控的方面做了大量工作，而本集团于全面审查中发现有关关联交易所存在的漏报情况。经过本集团进一步核查，漏报情况主要存在于本集团旗下非全资子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）与中国外运长航集团之间的交易。具体原因为中集世联达所处的物流行业客商数量众多（数万家）且分散，同时中集世联达下属子公司较多，相关工作人员过去主要依靠手工，统计时未能充分完整识别所有交易，导致未能对历史关联交易及时履行审议及信息披露义务。

  基于以上所述，本公司认为上述漏报事件为单一事件，处理、解决及纠正本公司的此类偶然漏报事件至关重要，并实施本公告中“五、本公司采取措施及日常内部监控程序确保未来合规”一段所述的补救措施。

  五、本公司采取措施及日常内部监控程序确保未来合规

  本集团发现历史关联交易之后，已经发布关联交易专项自查通知，全面清查本集团情况。除了本公告披露的历史交易情况外，未发现其他重大或异常情况。于2021年下半年，中集世联达基本完成SAP财务系统上线，后续借助财务系统工具实现及时监控和预警，确保关联交易统计的准确性和完整性，进一步加强关联交易管理及培训。

  同时，近年来本集团一直高度重视关联交易，未来继续加强关联交易内部管控，包括：

  1、本公司已制定了一系列关联交易管理制度及办法，包括关联交易管理制度，关联交易日常管理办法及内控控制制度，以保证持续关连交易\日常关联交易按照《框架协议》进行；

  2、本公司定期更新关联方清单，以确保其准确性及完整性；同时，本公司定期统计关联交易情况，便于对关联交易进行监控；

  3、本公司财务系统已就系统中的交易历史记录供货商及客商清单（以下简称“供货商及客商清单”），并对本公司关联方按照关联方清单进行标识，以便员工能够识别相关交易是否构成本公司关联交易。每当本公司相关部门拟与一间实体公司进行交易时，相关部门将对照供货商及客商清单检查该实体公司是否为本公司关联方，若是，则将按照关联交易管理制度及办法执行程序，以确保该关联交易将按正常商业条款及就本集团而言不偏离之条款进行；

  4、本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，尤其针对中集世联达及新并购企业等，以确保持续关连交易\日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果；

  5、本公司外部审计师将每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计。此外，本公司外部审计师将根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易\日常关联交易进行审阅；及

  6、本集团将加强对下属子公司关联交易管理，并将关联方交易的统计及时汇报纳入到本集团重大问责事项中，以客观、公平、公正的原则制定本公司健全的内部问责制度，对职责划分、问责范围、问责机制和措施做出详细规定，以确保相关人员能向本公司管理层、董事会、股东大会等及时提供更加准确的信息。

  六、关联交易目的和对本公司的影响

  历史交易、订立《框架协议》以及继续执行持续关连交易\日常关联交易在过去和当前都与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行持续关连交易\日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。

  董事（包括独立非执行董事）认为：尽管本公司未披露历史交易，但历史交易的条款于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益；《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事对公司与中国外运长航集团就持续关连交易\日常关联交易事项发表独立意见如下：

  1、本集团与中国外运长航集团（截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度以及截至2021年11月30日止十一个月）的销售商品及提供/接受服务实际发生的持续关连交易\日常关联交易金额及其项下的条款，是于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立并形成，属公平合理且符合本集团及股东的整体利益。

  2、经事前审核本集团与中国外运长航集团持续关连交易\日常关联交易，我们认为交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，为公司业务开展过程中形成，双方签署的《框架协议》（自2021年12月1日至2021年12月31日、截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度）是日常及一般业务过程中按照一般商业条款或更佳条款经公平磋商后订立，条款属公平合理，符合本集团及全体股东的整体利益，有利于公司持续、良性发展。

  3、我们认为公司与中国外运长航集团持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，关连\联董事胡贤甫先生、邓伟栋先生进行了回避表决，未发现有损害本集团及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  1、本公司第九届董事会2021年度第29次会议决议；

  2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见；

  3、《框架协议》。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月九日

  股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

  公告编号：【CIMC】2021-108

  中国国际海运集装箱（集团）

  股份有限公司关于第九届董事会

  二〇二一年度

  第二十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会2021年度第29次会议通知于2021年12月3日以书面形式发出，会议于2021年12月9日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关联\连董事回避表决。本公司监事列席会议。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、同意追加确认本集团与中国外运长航集团有限公司（截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度以及截至2021年11月30日止十一个月）的销售商品及提供/接受服务实际发生的持续关连交易\日常关联交易金额及其项下的条款于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立及形成，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。情况如下：

  单位：人民币千元

  ■

  2、同意本公司与中国外运长航集团有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中国外运长航集团有限公司销售商品及提供/接受服务框架协议》（自2021年12月1日至2021年12月31日、截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度）（以下简称“《框架协议》”）的建议交易上限；同意其项下的持续关连交易\日常关联交易及金额及其条款于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。有关情况如下：

  单位：人民币亿元

  ■

  3、同意授权董事长兼CEO麦伯良先生或其授权人代表本公司签署《框架协议》，并且授权麦伯良先生对《框架协议》进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动（包括但不限于刊发任何相关公告）、签署其他文件和采取一切其他步骤。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  本公司第九届董事会2021年度第29次会议决议。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月九日

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