克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书摘要

原标题：克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：克劳斯玛菲股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：克劳斯

　　股票代码：600579.SH

　　收购人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

　　住所及通讯地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay,Hong Kong

　　一致行动人：中国化工科学研究院有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　一致行动人：福建省三明双轮化工机械有限公司

　　住所及通讯地址：三明高新技术产业开发区金沙园金明东路

　　一致行动人：福建华橡自控技术股份有限公司

　　住所及通讯地址：三明高新技术产业开发区金沙园金明东路

　　一致行动人：中国化工装备有限公司

　　住所及通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

　　一致行动人：安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划

　　管理人住所及通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　一致行动人：中国化工橡胶有限公司

　　住所及通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

　　签署日期：二〇二一年十二月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在克劳斯拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在克劳斯拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购克劳斯股份。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

　　■

　　注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人的基本情况

　　■

　　（二）一致行动人之一的基本情况

　　■

　　（三）一致行动人之二的基本情况

　　■

　　（四）一致行动人之三的基本情况

　　■

　　（五）一致行动人之四的基本情况

　　■

　　（六）一致行动人之五的基本情况

　　安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划（产品编码：S99990）成立于2015年8月6日，化工科学院和沧州大化集团有限责任公司为资产管理计划的委托人，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司担任资产管理人，该产品指定投资于克劳斯（600579.SH）股票和沧州大化（600230.SH）股票，闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金，不投资其他品种。

　　资产管理人安信乾盛财富管理（深圳）有限公司的基本情况如下：

　　■

　　（七）一致行动人之六的基本情况

　　■

　　二、收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系

　　（一）收购人及其一致行动人的股权控制结构图

　　截至本报告书摘要签署日，装备环球及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　装备环球、化工科学院、装备公司、橡胶公司、三明化机、华橡自控及安信乾盛资产管理计划均为同一控制下的主体，系一致行动人关系。其中，装备公司、橡胶公司、三明化机及华橡自控与装备环球已于2019年8月7日签署《表决权委托协议》，将其相应持有的上市公司任何及所有股份（包括委托期限内因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份）对应的表决权及其他有关股东权利无条件且不可撤销地委托给装备环球行使。

　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人情况

　　收购人装备环球及其一致行动人化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司及安信乾盛资产管理计划均为同一控制下的主体，最终实际控制人均为国务院国资委。

　　其中，装备环球的控股股东为中国化工装备工业集团（香港）有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　化工科学院、装备公司、橡胶公司和安信乾盛资产管理计划的控股股东为中国化工集团，其基本情况如下：

　　■

　　三明化机的控股股东为装备公司，其基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（五）一致行动人之四的基本情况”。

　　华橡自控的控股股东为三明化机，其基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（三）一致行动人之二的基本情况”。

　　三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署日，装备环球除了持有克劳斯股权以外，不存在其他实际业务。

　　截至本报告书摘要签署日，装备环球的控股股东装备工业除了持有装备环球股权以外，不存在其他实际业务。

　　截至本报告书摘要签署日，化工科学院控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，三明化机控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，华橡自控控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，装备公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，橡胶公司控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，中国化工集团控制的核心企业及主营业务情况如下：

　　■

　　四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　装备环球是设立在香港的特殊目的公司，除了持有克劳斯股权以外，不存在其他实际业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）一致行动人之一从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　化工科学院主要从事工程技术研究、化学试验、技术推广、技术咨询等业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）一致行动人之二从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　三明化机为化工装备和橡胶机械制造企业，主营业务为轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018-2020年财务数据未经审计。

　　（四）一致行动人之三从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　华橡自控主要从事高等子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、技术咨询和汽车车桥制造、销售。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）一致行动人之四从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　装备公司主要从事化工机械、橡胶机械等业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）一致行动人之五从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　安信乾盛资产管理计划的基本情况请参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（六）一致行动人之五的基本情况”。

　　安信乾盛资产管理计划指定投资于克劳斯（600579.SH）、沧州大化（600230.SH）股票和部分资金，不涉及财务指标。

　　（七）一致行动人之六从事的主要业务及最近三年的财务情况

　　橡胶公司主要从事乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、输送带等橡胶制品业务。最近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　五、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，橡胶公司最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员或主要负责人基本情况

　　（一）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人之一的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，化工科学院的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）一致行动人之二的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，三明化机的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）一致行动人之三的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，华橡自控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）一致行动人之四的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，装备公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人之五的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，安信乾盛资产管理计划不涉及此项。

　　（七）一致行动人之六的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，橡胶公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人装备环球及其控股股东装备工业不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接或通过下属子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　八、收购人、一致行动人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接或通过下属子公司间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其控股股东未持有任何金融机构股份。

　　第二节  本次收购的目的和计划

　　一、本次收购的目的

　　为理顺上市公司股权架构和管理架构，保障上市公司经营的稳定性，化工科学院将其持有的上市公司全部股份以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。

　　二、未来十二个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　克劳斯于2021年9月10日、2021年10月18日分别召开第七届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。根据相关盈利补偿方案，2020年度装备环球拟补偿股份为234,335,034股，将由克劳斯在完成必要的法定程序后，以1元/股的价格对该等股份进行回购并予以注销。本次注销完成后，克劳斯的总股本将从733,409,393股减少至499,074,359股，注册资本将从733,409,393元减少至499,074,359元。具体情况请参见克劳斯于2021年10月19日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》。

　　此外，根据《安信乾盛稳定信心专项资产管理计划终止协议》，安信乾盛资产管理计划的存续期限至2020年6月30日，清算期为2020年7月1日至2021年12月31日。安信乾盛资产管理计划的存续期限已满并处于清算期，可能存在未来12个月内因清算而减持上市公司股票的情形，且不排除化工科学院因上述清算事项而增持上市公司股票的情形。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　三、收购人关于本次收购所履行的相关程序

　　2021年11月26日，装备环球董事会作出决议，同意本次表决权委托事宜，并签署本次表决权委托相关的协议及文件。

　　第三节  收购方式

　　一、本次收购方式

　　本次收购方式为表决委托。收购人与化工科学院于2021年12月8日签订《表决委托协议》，化工科学院将其持有的上市公司全部股份211,711,049股以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。

　　本次收购完成后，克劳斯的控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委。

　　二、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变化情况

　　本次收购方式为表决权委托，收购前后，收购人及其一致行动人合计在公司拥有权益股份未发生变化，其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权比例情况如下表：

　　■

　　三、本次收购相关协议的主要内容

　　2021年12月8日，装备环球与化工科学院签署《表决委托协议》，协议主要内容如下：

　　委托方：中国化工科学研究院有限公司

　　受托方：中国化工装备环球控股（香港）有限公司

　　以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。

　　1、委托标的

　　化工科学院拟按照本协议的约定将其现持有的上市公司全部股份211,711,049股以及本协议委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份（以下简称“标的股份”）对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权（以下称“标的股权”）委托给装备环球行使，装备环球拟接受该等委托。

　　2、委托权利及行使方式

　　2.1 委托期限内，化工科学院同意将除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利对应的表决权委托给装备环球行使，装备环球同意接受该委托。化工科学院委托的权利具体包括如下：

　　（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；

　　（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或 罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；

　　（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会上代表化工科学院行使表决权，并签署相关文件；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的其他股东权利。

　　2.2 在本协议约定的委托期限内，装备环球持本协议即可行使第 2.1 条 下的受托权利，无须另行获得化工科学院的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，装备环球行使第 2.1 条下的受托权利需化工科学院另行出具授权委托文件的，化工科学院同意根据装备环球的要求，及时配合签署出具相应文件。化工科学院对装备环球行使表决权的事项结果均予认可，不会对所表决事项提出异议或反对。装备环球有义务及时将表决权事项以适当方式事先或事后通报化工科学院。

　　2.3 非经化工科学院书面同意，装备环球不得将本协议项下的受托权利进 行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

　　2.4在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下化工科学院作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由化工科学院履行。

　　2.5委托期限内，如化工科学院持有的标的股份发生变动，化工科学院持有的所有股份的表决权仍依本协议约定由装备环球行使。

　　2.6装备环球应勤勉、谨慎地行使表决权，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，维护化工科学院及上市公司全体股东利益，不得从事损害化工科学院及上市公司其他股东尤其是中小股东利益的行为。

　　3、委托期限

　　3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双

　　方签订本协议的终止协议之日。

　　3.2 在委托期限内，化工科学院不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托装备环球行使之权利再授权给其他第三方。

　　4、董事提名

　　装备环球将在本协议签署后，尽快按照上市公司章程的规定向上市公司提名董事。

　　5、费用

　　除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

　　四、本次收购股份的权利限制情况

　　本次收购所涉及的211,711,049股克劳斯股份不存在股份限售、质押、冻结等权利限制的情况。

　　第四节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购所涉及的表决权变动系化工科学院将其持有的上市公司全部股份以及委托期限内化工科学院因上市公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的上市公司股份对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权委托给装备环球行使。化工科学院、装备环球及其一致行动人均为同一控制下的不同主体，收购人及其一致行动人可适用《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　■

　　第五节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已根据有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国化工装备环球控股（香港）有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘韬

　　2021年12月8日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国化工科学研究院有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　胡冬晨

　　2021年12月8日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　福建省三明双轮化工机械有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　李成

　　2021年12月8日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　福建华橡自控技术股份有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　李成

　　2021年12月8日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国化工装备有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘韬

　　2021年12月8日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（公章）

　　2021年12月8日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国化工橡胶有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　白忻平

　　2021年12月8日

　　中国化工装备环球控股（香港）有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘韬

　　2021年12月8日

　　中国化工科学研究院有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　胡冬晨

　　2021年12月8日

　　福建省三明双轮化工机械有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　李成

　　2021年12月8日

　　福建华橡自控技术股份有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　李成

　　2021年12月8日

　　中国化工装备有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　刘韬

　　2021年12月8日

　　安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（公章）

　　2021年12月8日

　　中国化工橡胶有限公司（公章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　白忻平

　　2021年12月8日

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