原标题：辽宁能源煤电产业股份有限公司关于下属子公司购买资产暨关联交易及交易后形成关联担保的公告
证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2021-032
辽宁能源煤电产业股份有限公司
关于下属子公司购买资产暨关联交易
及交易后形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）拟支付现金购买沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）所持有的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称“呼盛矿业”）100%股权，交易价格为人民币96,843.81万元。
●本次交易的交易对象为沈煤集团。本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关事项时已回避表决。
●本次交易不构成重大资产重组或重组上市。
●本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议本次交易相关事项时应回避表决。
一、关联交易概述
2021年12月8日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司子公司沈阳焦煤拟支付现金购买沈煤集团所持有的呼盛矿业100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，本次交易构成了上市公司的关联交易。
因呼盛矿业于本次交易前为沈煤集团合计94,000万元银行贷款提供了连带责任保证担保，上述担保将在本次交易后继续有效并转化为上市公司的关联担保。为降低呼盛矿业的担保风险，保护公司及广大股东的利益，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司下属控股子公司阜新矿业（集团）有限责任公司将在完成本次交易后出具反担保承诺函，为上述担保提供反担保。
本次关联交易的交易价格为96,843.81万元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）于2021年12月7日出具的“辽国资产权[2021]201号”《关于委托管理沈煤集团的意见》，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司受辽宁省国资委委托，对交易对方沈煤集团进行管理。交易对方沈煤集团作为公司控股股东实际控制的企业，属于公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（国有控股）
3、注册地：沈阳市沈北新区虎石台镇
4、法定代表人：陈奇夫
5、注册资本：194,037万元
6、经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资金管理；煤炭、焦炭、金属材料批发、零售；仓储、道路物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、股权结构：辽宁省国资委持有沈煤集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有沈煤集团20%股权。
8、截止2020年12月31日，沈煤集团资产总额12,085,657,936.80元；资产净额2,885,644,791.54元；负债总额9,200,013,145.26元；银行贷款总额3,935,399,004.02元；流动负债总额8,060,457,843.83元；营业收入5,375,386,555.13元；净利润-469,792,663.79元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴镇陶海牧场海东村东侧（呼盛煤矿）
4、法定代表人：柳春
5、注册资本：36,547.7656万元
6、成立时间：2004年4月6日
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭开采、销售、机电设备及配件、材料销售。
8、股权结构：沈煤集团持有呼盛矿业100%股权。
9、呼盛矿业一年又一期的审计情况
经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，截止2020年12月31日，呼盛矿业资产总额627,389,786.42元，负债总额633,334,631.63元，所有者权益-5,944,845.21元，营业收入342,390,644.10元，净利润76,495,941.67元。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年9月30日，呼盛矿业资产总额657,150,819.44元，负债总额318,090,058.64元，所有者权益339,060,760.80元，营业收入303,445,954.85元，净利润71,244,992.24元。
（二）标的资产的质押、冻结情况
截至本公告披露之日，沈煤集团所持呼盛矿业100%股权已质押给公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司。为保障本次交易顺利实施，辽宁省能源产业控股集团有限责任公司将在公司股东大会审议通过本次交易方案后解除对沈煤集团所持呼盛矿业100%股权的质押担保。
除上述情形外，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）关联交易的定价情况
公司已委托北京金开房地产土地资产评估有限公司对呼盛矿业进行了资产评估并出具了“金开评报字〔2021〕第167号”《沈阳煤业（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2021年9月30日，呼盛矿业股东全部权益评估值为96,843.81万元。
本次交易的交易价格按照经国资备案的资产评估结果确定为96,843.81万元。
（四）本次交易完成后形成的关联担保
截至本公告披露日，呼盛矿业为沈煤集团合计94,000万元银行贷款提供了连带责任保证担保，上述担保将在本次交易完成后继续有效并转化为上市公司的关联担保，基本情况如下：
■
为降低担保风险，公司控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司下属控股子公司阜新矿业（集团）有限责任公司将在本次交易完成后出具反担保承诺函，为上述担保提供反担保。
公司独立董事已就上述关联担保事项发表如下事前认可意见和独立意见：“本次关联担保系沈阳焦煤收购标的公司后形成，实质为标的公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务，原担保合同内容未发生变化。公司控股股东下属企业阜新矿业（集团）有限责任公司已同意在本次交易完成后出具反担保承诺函，本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响”。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为354,945.32万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为71.53%；公司对控股子公司提供的担保总额为250,545.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.49%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
转让方（甲方）：沈阳煤业（集团）有限责任公司
受让方（乙方）：沈阳焦煤股份有限公司
2、交易价格
经双方协商确定，本次交易的交易价格按照经备案的资产评估结果确定为96,843.81万元，沈阳焦煤应以现金方式向沈煤集团支付交易价款。
3、支付方式及期限
沈阳焦煤应按照以下方式向沈煤集团支付转让价款：
（1）沈阳焦煤应于协议生效之日起5个工作日内，以银行转账的方式向沈煤集团指定的银行账户支付转让价款总额的40%，即人民币38,737.52万元；
（2）沈阳焦煤应于呼盛矿业启动标的资产的交割工作后5个工作日内，以银行转账的方式向沈煤集团指定的银行账户支付转让价款总额的40%，即人民币38,737.52万元；
（3）沈阳焦煤应于标的资产完成交割后5个工作日内，以银行转账的方式向沈煤集团指定的银行账户支付转让价款总额的20%，即人民币19,368.76万元。
4、标的资产的交割
沈阳焦煤及交易对方应促使呼盛矿业在沈阳焦煤支付首期转让价款后5个工作日启动标的资产的交割工作，并向其所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
本次交易中标的资产的交割日为标的资产过户至沈阳焦煤名下的工商登记变更之日。标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给沈阳焦煤，即自交割日起，沈阳焦煤享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5、期间损益归属
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的经营损益由沈煤集团承担或享有。双方按照延伸审计的结果确定交割期间经营损益金额。
6、交割日前风险的承担
本次交易中标的资产的交割日为标的资产过户至沈阳焦煤名下的工商变更登记之日。呼盛矿业因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形（包括但不限于侵权行为、违法违规行为、违约行为或未向沈阳焦煤披露的对外担保及负债等）而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，沈煤集团应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由呼盛矿业先行承担，则沈煤集团将在呼盛矿业承担该等损失之日起20个工作日内向其进行补偿。
7、生效条件
交易协议自双方签署之日起成立，并在上市公司召开股东大会审议通过本次交易后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次收购股权资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力。
六、关联交易履行的审议程序
1、公司于2021年12月8日召开第十届董事会第六次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事郭洪波先生就上述议案回避表决。
2、公司独立董事于2021年12月8日就本次交易发表事前认可意见：“同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决”。
公司独立董事于2021年12月8日就本次交易发表独立意见：“本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形”。
3、公司董事会审计委员会于2021年12月8日就本次交易发表审核意见。
4、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件附录
（一）第十届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事关于第十届董事会第十六次会议的事前认可意见
（三）独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
（四）“众环审字（2021）3210049号”《呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司审计报告》
（五）“金开评报字〔2021〕第167号”《沈阳煤业（集团）有限责任公司拟股权转让涉及的呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》
（六）《股权转让协议》
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2021年12月9日
证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2021-034
辽宁能源煤电产业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年12月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年12月24日9点00分
召开地点：凤凰国际商务大厦12楼会议室（沈阳市皇姑区黄河南大街111号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月24日
至2021-12-24
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021年10月29日、12月9日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司、辽宁省能源产业控股集团有限责任公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2021年12月20日上午9:00-10:30，下午2:00-3:30到本公司综合管理部办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、电话办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。
六、 其他事项
1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
2、联系人：韩健王莉
联系电话：024-86131586
联系地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号
邮政编码：110000
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2021年12月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁能源煤电产业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2021-031
辽宁能源煤电产业股份有限公司关于公司股东沈煤集团被委托管理的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司收到控股股东辽宁省能源产业控股集团有限责任公司（以下简称“辽能产控集团”）《告知函》，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）于2021年12月7日出具的“辽国资产权[2021]201号”《关于委托管理沈煤集团的意见》，辽能产控集团受辽宁省国资委委托对沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）实施管理。
辽能产控集团直接持有公司股份318,000,000股，并通过控股子公司辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）间接持有公司股份97,229,797股，合计持有公司股份415,229,797股，持股比例31.41%。沈煤集团持有公司股份9,252,452股，占公司总股本的0.70%。
辽能产控集团对沈煤集团实施管理，并取得沈煤集团持有的公司9,252,452股股份的控制权，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。公司的控股股东仍为辽能产控集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。
特此公告。
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2021年12月9日
证券代码：600758 证券简称：辽宁能源 公告编号：2021-033
辽宁能源煤电产业股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第十六次会议于2021年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实际参会董事5名，董事胡宝新、姜圣扬因个人原因未参加本次董事会。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司收购呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据有关规定，关联董事郭洪波对上述议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于更换董事的议案》
公司股东中国信达资产管理股份有限公司推荐张希颖先生为公司董事，不再推荐胡宝新先生担任公司董事职务。董事候选人当选后，任期至2023年5月18日,即本届董事会任期届满止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于聘任高级管理人员的议案》
经总经理推荐，董事会提名委员会审核提名，聘任王振涛先生为公司副总经理，任职时间自董事会审议通过之日起至2023年5月18日本届高管任期届满时止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于修订《内部控制手册》的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附：拟聘任人员简历
辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会
2021年12月9日
附：拟聘任人员简历
张希颖,汉族,男，1969年1月生人，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。2014.10－2020.07，幸福人寿总部董事会秘书、投资管理中心总经理（兼）；2020.07－2021.01，中国信达总部战略客户三部二等资深专员；2021.01－2021.05，中国信达北京分公司副总经理；2021.05至今，中国信达辽宁分公司党委副书记（主持工作）、副总经理。
王振涛，男，1974年11月生人，中共党员，大学学历，高级政工师，2015.06－2017.12，沈阳煤业集团党委宣传(统战)部部长、集团报社总编、新闻中心主任；2017.12－2018.06，沈阳煤业集团党委宣传(统战)部部长、集团报社总编、新闻中心主任,集团公司深化改革工作领导小组办公室副主任；2018.06－2018.12， 沈阳煤业集团沈阳焦煤公司红阳三矿党委书记、副矿长；2018.12－2020.07，沈阳煤业集团党建工作部（党委组织部、党委宣传部）部长；2020.07－2020.09，辽能股份党建工作部部长；2020.09－2020.11，辽能股份党建工作部部长、机关党委书记（兼）；2020.11－2021.03，辽能股份党建工作部部长、机关党委委员、党委书记（兼）；2021.03－2021.04，辽能股份党建工作部部长、机关党委委员、党委书记（兼）、沈焦公司党建工作部（组织部、宣传部）部长；2021.04－2021.08，辽能股份党建工作部部长、人力资源部部长、兼机关党委委员、党委书记、沈焦公司党建工作部（组织部、宣传部）部长、人力资源部部长；2021.08至今，辽能股份工会主席、党建工作部部长、人力资源部部长、兼机关党委委员、党委书记、沈焦公司党建工作部（组织部、宣传部）部长、人力资源部部长。
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