中视传媒股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告|中视传媒_新浪财经

原标题：中视传媒股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：600088 证券简称：中视传媒公告编号：临2021-29

中视传媒股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。会议通知于2021年12月1日以电子邮件及专人送达的方式交全体监事。会议应参加通讯表决的监事3人，截止到2021年12月6日收到监事表决票3票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议审议通过《关于中视传媒第八届董事会第十七次会议调整关联交易议案的审核意见》。

监事会认为，公司董事会审议通过的关联交易调整方案合法、合理，交易价格在参照市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。

公司董事会在审议关联交易调整方案时，已经公司独立董事事前认可、关联董事回避表决，其程序符合法律法规及《公司章程》等规定。关联交易调整方案的实施有利于公司各项业务的延伸拓展，未损害公司和中小股东的利益。

同意3票，无反对或弃权票。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

监事会

二〇二一年十二月七日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒编号：临2021-30

中视传媒股份有限公司关于调整

2021年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次2021年日常关联交易预计调整金额已达《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。

● 公司与关联方的交易有助于实施公司的业务发展战略，是公司保持业务稳定与发展的重要途径，也是正常的市场行为。

根据中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情况及业务发展需要，公司拟对2021年日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：

一、日常关联交易的情况

（一）调整前日常关联交易预计及2021年1-10月日常关联交易的执行情况

公司第八届董事会第十二次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于中视传媒2020年日常关联交易的报告及2021年日常关联交易预计的议案》（详见公司公告临2021-09、2021-13、2021-19）。该议案审议通过的2021年日常关联交易金额累计预测不超过人民币88,900万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额不超过人民币38,780万元，租赁及技术服务的累计交易金额不超过人民币6,000万元，广告经营业务的累计交易金额不超过人民币43,520万元，土地及物业租赁的累计交易金额不超过人民币600万元。2021年1-10月实际发生的日常关联交易金额为55,609.33万元。具体情况如下：

单位: 人民币万元

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（二）调整2021年日常关联交易预计情况

根据实际经营情况及业务发展需要，公司拟对2021年日常关联交易预计进行调整。调整后的公司2021年日常关联交易金额累计预测将不超过人民币115,200万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币65,050万元，租赁及技术服务的累计交易金额将不超过人民币6,000万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币43,520万元，土地及物业租赁与其他业务的累计交易金额将不超过人民币630万元。具体调整情况如下：

单位: 人民币万元

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二、调整日常关联交易预计所涉及的关联方介绍和关联关系

1、中央电视台（中央广播电视总台机构合并后所属部门包括新闻中心、影视剧纪录片中心、社教节目中心、财经节目中心、文艺节目中心、农业农村节目中心、军事节目中心、技术局、总经理室等）

2018年3月21日，中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》决定，整合中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、中国国际广播电台，组建中央广播电视总台。中央广播电视总台已于2018年4月19日挂牌。

单位住所：北京市海淀区复兴路11号；北京市朝阳区光华路甲一号院

主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。

关联关系：因公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。

2、中视实业集团有限公司

公司住所：北京市海淀区羊坊店路9号

注册资本：26,961.09万元

主营业务：人才中介服务；影视文化、技术交流；场景道具、服装、化妆造型的设计、制作；影视咨询；电视技术咨询及设备的安装、维修、销售；广播电视通讯网络安全防范工程的设计、安装、维修；与上述业务相关设备、机械设备、电子设备、五金交电、办公设备、针纺织品、毛纺织品、服装、工艺美术品、日用百货、家用电器、建筑材料、化工材料、汽车及零配件的销售；技术开发、咨询、转让和服务；办公设备维修；室内外装饰、装修；经济信息咨询；搬家、保洁服务；物业管理；摄影；服装制作；打字、复印；人才培训；汽车租赁；保险兼业代理业务；本店内零售卷烟、雪茄烟；销售设计、制作、代理、发布广告；委托生产食品；销售食品；广播电视节目制作。

关联关系：中视实业集团有限公司是中国国际电视总公司的全资子公司，中国国际电视总公司为本公司实际控制人中央电视台的全资子公司，故中视实业集团有限公司与本公司构成关联关系。

3、中视前卫影视传媒有限公司

公司住所：北京市朝阳区呼家楼新苑4号楼-2至13层101内9层101号

注册资本：10,000万元

主营业务：制作，发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务；电影摄制；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售玩具、文具用品、体育用品、日用品、服装、箱包、摄影器材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；文艺创作；计算机技术培训（不得面向全国招生）；租赁摄影器材；维修建筑工程机械设备（不含特种设备）；舞台灯光音响设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；摄影扩印服务；工程和技术研究；企业管理咨询；翻译服务；版权贸易；建筑工程项目管理；软件开发；电脑动画设计。

关联关系：中视前卫影视传媒有限公司为中国国际电视总公司全资子公司中视科华有限公司的全资子公司，故与本公司构成关联关系。

4、央视创造传媒有限公司

公司住所：北京市朝阳区八里庄1号CN13内1-5层

注册资本：15,000万元

主营业务：广播电视节目制作；出版物零售；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；文艺创作；舞蹈技术培训；声乐技术培训；投资管理；资产管理；市场调查；投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；工艺美术设计；电脑动画设计；翻译服务；销售服装、鞋帽、金属材料、工艺品、珠宝首饰、电子产品、文具用品。

关联关系：央视创造传媒有限公司实际控制人为中央广播电视总台，与本公司构成关联关系。

5、央视后勤服务发展（北京）有限责任公司

公司住所：北京市海淀区复兴路11号

注册资本：8,253.96万元

主营业务：中餐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售饮料、酒；会议服务；酒店管理。

关联关系：央视后勤服务发展（北京）有限责任公司控股股东为中央广播电视总台，与本公司构成关联关系。

三、调整日常关联交易预计所涉及的关联交易情况及关联交易协议签订情况

1、版权转让项目

公司的任一方或多方与关联方的任一方或多方销售、购买电视节目的版权及其附属产品的业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立协议，交易价格将以市场价格为依据。

2、租赁及技术服务项目

公司的任一方或多方向关联方的任一方或多方提供专业广播级影视制作设备租赁和相应的技术服务以及影视剧后期制作、频道及栏目包装等技术服务，双方将根据实际需要，在每次业务发生时订立相关协议，交易价格将以市场价格为依据。

3、制作项目

公司的任一方或多方与关联方任一方或多方开展节目制作，并将制作成品的版权及其附属产品销售给关联方的任一方或多方。制作销售业务系不时发生，双方将根据实际需要，在每次制作销售业务发生时订立销售协议；交易价格将以市场价格为依据。

四、调整日常关联交易预计所涉及的关联交易定价依据

1、版权转让和制作业务

交易各方将依据节目题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，并参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格（其中，公司出售产品的价格参照公司向无关联第三方出让类似产品的价格，公司购买产品的价格参照公司从无关联第三方处受让类似产品的价格）。

2、租赁及技术服务业务

对于设备租赁交易，其价格在考虑设备的折旧、维修维护、资金占用费及其它相关成本的基础上，由交易各方参照以往同类交易合同价格共同协商确定具体价格，该等价格参照公司向无关联第三方提供类似设备租赁的价格。

对于技术服务交易，其价格由交易各方在参照同类技术服务内容的市场价格和交易各方以往同类交易价格的基础上共同协商确定。

五、调整日常关联交易预计所涉及的交易方式

版权转让及制作业务项下制作、销售与购买的影视节目将经过购买方的任一方或多方的审查，参考影视节目的题材、主要演职员的艺术水准、观众的认知度、场景大小、使用设备水平、服化道具水平及节目的版权价值、周期长短等诸多因素，再由交易相关方商讨确定相关文件的条款。该等交易在经过公司任一方或多方或关联方任一方或多方的相关主管部门的审批程序之后最终结款。结算周期为季度、半年或一年。

在开展租赁及技术服务业务时，公司任一方或多方应根据关联方任一方或多方的需求，遵循“市场竞争、同等优先”的原则及时向关联方任一方或多方提供设备租赁及技术服务。

六、调整关联交易预计已履行的审议程序：

公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》。此前该议案已经公司第八届董事会审计委员会第十一次会议审核通过并经公司独立董事事前认可。独立董事事前核查认为，通过与公司管理层就议案内容进行的沟通，对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，议案中涉及调整的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。

独立董事就第八届董事会第十七次会议审议的《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。议案中涉及调整的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性和合理性，未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。鉴于此，独立董事同意《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、调整日常关联交易预计的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

关联方中央广播电视总台拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，电视频道数量居全国各电视台之首，是具有一定国际影响的传媒机构，也是国内最主要的电视广告媒体和中国最大的电视相关业务市场。维持和加强与中央广播电视总台的协作，向关联方开展节目制作、版权转让、设备租赁业务和技术服务等业务，有助于实施公司的业务发展战略，是公司保持业务稳定与发展的重要途径，也是正常的市场行为。上述关联交易是必要的并且将持续进行。

2、交易的公允性

上述日常关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东、非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

3、交易对公司独立性的影响

公司发展战略、业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

八、关联人回避事宜：

1、关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

2、公司股东大会审议上述关联交易时，关联股东将回避表决。

九、其它：

提请授权公司及控股子公司经营班子，根据实际经营情况，在上述审议通过的框架内确定具体关联交易协议条款，并签署相关协议。

本次2021年日常关联交易预计调整金额已达《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，需提交公司股东大会审议。有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月七日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒公告编号：临2021-28

中视传媒股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2021年12月6日以通讯方式召开。会议通知于2021年12月1日以电子邮件及专人送达的方式交全体董事。会议应参加通讯表决的董事9位，截止到2021年12月6日收到董事表决票9票。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定，表决所形成的决议合法、有效。本次会议审议通过如下议案：

一、《关于调整中视传媒2021年日常关联交易预计的议案》（详见公司公告“临2021-30”）

会议同意公司对2021年日常关联交易预计进行调整。调整后的公司2021年日常关联交易金额累计预测将不超过人民币115,200万元。其中版权转让及制作业务的累计交易金额将不超过人民币65,050万元，租赁及技术服务的累计交易金额将不超过人民币6,000万元，广告经营业务的累计交易金额将不超过人民币43,520万元，土地及物业租赁与其他业务的累计交易金额将不超过人民币630万元。

会议同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营班子，根据实际经营情况，在上述审议通过的框架内确定具体关联交易协议条款，并签署相关协议。

根据《公司法》第一百二十四条规定，关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。独立董事审议并通过了上述关联交易议案。

本次2021年日常关联交易预计调整金额已达《上海证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准，本议案需提交公司股东大会审议。

在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。

二、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》（详见公司公告“临2021-31”）

同意9票，无反对或弃权票。

特此公告。

中视传媒股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月七日

证券代码：600088 证券简称：中视传媒公告编号：2021-31

中视传媒股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月22日 14点00分

召开地点：北京市海淀区羊坊店路9号京门大厦二段会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月22日

至2021年12月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，相关决议已于2021年12月7日披露于《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载本次股东大会的会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

(一) 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书、法定代表人身份证复印件和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件。