华油惠博普科技股份有限公司第四届董事会2021年第十二次会议决议公告

原标题：华油惠博普科技股份有限公司第四届董事会2021年第十二次会议决议公告

  证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-083

  华油惠博普科技股份有限公司

  第四届董事会2021年

  第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第十二次会议已于2021年11月30日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于2021年12月3日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场投票和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人。会议由董事长谢文辉先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于调整业绩承诺事项的议案》。

  经审议，公司董事会认为调整后的业绩承诺金额和补偿方式未发生变化，本次调整是以公司长远利益发展为基础，基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动公司管理层积极性，进一步促进公司高质量发展，符合公司及中小股东的长远利益。

  议案内容详见2021年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整业绩承诺事项的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  关联董事黄松先生对本议案回避表决。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

  鉴于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟分别为公司向建设银行长沙银港水晶城支行申请的2.5亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向中国银行股份有限公司长沙市天心支行申请的5.1亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限一年，同意公司向长沙水业集团就上述融资事项提供总额不超过7.6亿元的同金额、同期限连带责任反担保。公司每年向担保方长沙水业集团支付的担保费率为：流动贷款年担保费率为1%，其他类产品的年担保费率以产品费率的50%为基准，按照具体项目风险程度在基准费率的基础上上下浮动30%-50%。

  议案内容详见2021年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  关联董事谢文辉先生、汤光明先生、何玉龙先生对本议案回避表决。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年12月24日下午14:00召开公司2021年第六次临时股东大会。

  议案内容详见2021年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董事会

  二○二一年十二月六日

  证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-084

  华油惠博普科技股份有限公司

  第四届监事会2021年

  第七次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、公司第四届监事会2021年第七次会议通知于2021年11月30日以书面传真、电子邮件方式发出。

  2、本次会议于2021年12月3日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场及通讯表决相结合的会议方式进行。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

  4、本次会议由监事会主席孙鹏程先生主持，监事杨辉先生、王品亲自出席了会议。

  5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于调整业绩承诺事项的议案》。

  经审核，监事会认为本次调整是基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，相关决策及审议程序符合中国证监会相关法律法规，及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。因此，监事会同意本次业绩承诺的调整事项。

  议案内容详见2021年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整业绩承诺事项的公告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议并通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

  鉴于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟分别为公司向建设银行长沙银港水晶城支行申请的2.5亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向中国银行股份有限公司长沙市天心支行申请的5.1亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限一年，同意公司向长沙水业集团就上述融资事项提供总额不超过7.6亿元的同金额、同期限连带责任反担保。公司每年向担保方长沙水业集团支付的担保费率为：流动贷款年担保费率为1%，其他类产品的年担保费率以产品费率的50%为基准，按照具体项目风险程度在基准费率的基础上上下浮动30%-50%。

  议案内容详见2021年12月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》。

  关联监事孙鹏程先生对本议案回避表决。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  监 事 会

  二○二一年十二月六日

  证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-085

  华油惠博普科技股份有限公司

  关于向控股股东提供反担保

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  一、关联交易概述

  华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月27日、2021年11月24日召开的第四届董事会2021年第五次会议、第四届董事会2021年第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于向中国银行股份有限公司长沙市天心支行申请综合授信的议案》。鉴于控股股东长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟分别为公司向建设银行长沙银港水晶城支行申请的2.5亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向中国银行长沙市天心支行申请的5.1亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限一年，同意公司向长沙水业集团就上述融资事项提供总额不超过7.6亿元的同金额、同期限连带责任反担保。公司每年向担保方长沙水业集团支付的担保费率为：流动贷款年担保费率为1%，其他类产品的年担保费率以产品费率的50%为基准，按照具体项目风险程度在基准费率的基础上上下浮动30%-50%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述反担保相关事项构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会2021年第十二次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。出席会议的关联董事回避了对该事项的表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东长沙水业集团在股东大会上对该议案回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：长沙水业集团有限公司

  注册地址：长沙市天心区人民中路6号1栋

  法定代表人：谢文辉

  注册资本：242,655.1929万元人民币

  统一社会信用代码：9143010077005294X4

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：企业总部管理；股权投资；项目投资；产业投资；实业投资；能源投资；对外承包工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  营业期限：2004年12月7日至2054年12月6日

  主要股东：长沙水业集团的控股股东为长沙市城市建设投资开发集团有限公司，持有长沙水业集团87.64%的股权，长沙水业集团实际控制人为长沙市国资委。

  2、存在的关联关系

  长沙水业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。

  3、主要财务数据

  经审计，截至2020年12月31日，长沙水业集团总资产为2,364,592.44万元，净资产为370,614.02万元；2020年度营业收入为436,859.88万元，净利润为17,227.32万元。

  截至2021年9月30日，长沙水业集团总资产为2,460,772.68万元，净资产为637,478.33万元；2021年1-9月营业收入为348,860.66万元，净利润为40,402.02万元（以上数据未经审计）。

  2021年9月30日，长沙水业集团资产负债率为74.09%。

  长沙水业集团非失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容

  本次公司向建设银行长沙银港水晶城支行申请2.5亿元综合授信，向中国银行长沙市天心支行申请5.1亿元综合授信，控股股东长沙水业集团为公司就上述融资事项提供总额不超过7.6亿元的担保，担保期限分别为两年和一年，公司向长沙水业集团提供不超过7.6亿元的同金额、同期限连带责任反担保。公司每年向担保方长沙水业集团支付的担保费率为：其中流动贷款年担保费率为1%，其他类产品的年担保费率以产品费率的50%为基准，按照具体项目风险程度在基准费率的基础上上下浮动30%-50%实施。

  上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，具体担保金额和期限以银行核准额度为准，公司将根据担保的实施情况在定期报告中进行披露。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  长沙水业集团为公司本次融资事项提供担保，是为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，本次融资事项，是出于支持公司发展的考虑，有利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资事项公司需要为长沙水业集团提供同金额、同期限的反担保。公司每年向担保方长沙水业集团支付相应担保费，担保费用公允。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

  五、董事会意见

  本次控股股东为公司的银行授信业务提供担保，是为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，本次融资事项公司需要向长沙水业集团提供同金额、同期限的反担保。公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：

  1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事回避了对本议案的表决。

  2、本次控股股东为公司的银行授信业务提供担保，是为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，本次融资事项需要公司向长沙水业集团提供同金额、同期限的反担保，公司经营状况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

  七、保荐机构核查意见

  公司本次反担保事项系接受长沙水业集团为公司提供总额度为7.6亿元的担保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。

  公司本次反担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会2021年第十二次会议审议通过、独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待提交股东大会审议。本次反担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定的要求。

  综上，保荐机构对公司实施的上述反担保暨关联交易事项无异议。

  八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次向控股股东提供反担保等相关事项外，截至公告日，公司与控股股东及其关联方累计发生的关联交易如下：

  1、公司控股股东长沙水业集团分别为公司向中国银行长沙市赤岗支行申请的1.5亿元流动资金贷款提供连带责任担保，为公司向中国进出口银行湖南省分行申请的1亿元流动资金借款提供连带责任担保，为公司向中国工商银行长沙东升支行申请的4.5亿元综合授信提供连带责任担保，公司为上述融资提供连带责任反担保，该事项已经公司第四届董事会2020年第九次、第十次会议以及2020年第六次、第七次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保余额为5.4亿元。

  2、公司控股股东长沙水业集团为公司向中国光大银行股份有限公司长沙劳动路支行申请的1亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向广发银行股份有限公司北京安立路支行申请的1亿元综合授信提供担保，担保期限一年，同意公司向长沙水业集团就上述融资事项提供总额不超过2亿元的同金额、同期限连带责任反担保。该事项已经公司第四届董事会2021年第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保余额为9,440万元。

  3、公司控股股东长沙水业集团为公司向长沙银行南城支行申请的1亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限三年，公司为上述融资事项提供总额不超过1亿元的同金额、同期限连带责任反担保。该事项已经公司第四届董事会2021年第八次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保余额为0万元。

  4、公司控股股东长沙水业集团分别为公司向中国进出口银行湖南省分行申请的3亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向交通银行湖南省分行申请的4亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限五年。公司为上述融资事项提供总额不超过7亿元的同金额、同期限连带责任反担保。该事项已经公司第四届董事会2021年第九次会议、2021年第五次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保余额为0万元。

  九、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为89,938万元人民币（不包含对子公司的担保），占2020年末本公司经审计净资产的40.79%；公司对控股子公司提供的担保总额约合42,919万元人民币，占2020年末本公司经审计净资产的19.46%。

  本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为165,938万元人民币（不包含对子公司的担保），占2020年末本公司经审计净资产的75.25%。公司对控股子公司提供的担保总额约合42,919万元人民币，占2020年末本公司经审计净资产的19.46%。

  公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会2021年第十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会2021年第七次会议决议；

  3、独立董事事前认可及独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年十二月六日

  证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2021-086

  华油惠博普科技股份有限公司

  关于召开2021年第六次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  根据公司第四届董事会2021年第十二次会议决议，公司定于2021年12月24日召开2021年第六次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议召开时间和日期

  现场会议召开时间：2021年12月24日下午14:00。

  网络投票时间：2021年12月24日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月24日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月24日上午9:15至下午15:00。

  7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室。

  8、股权登记日：2021年12月21日。

  二、会议审议事项

  会议议程安排如下：

  1、审议《关于调整业绩承诺事项的议案》；

  2、审议《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。

  上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  上述第二项议案需要由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  上述议案已经公司第四届董事会2021年第十二次会议、第四届监事会2021年第七次会议审议通过，详情请见公司2021年12月7日指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议出席对象

  出席本次股东大会的对象有：

  1、截至2021年12月21日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的会议见证律师。

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

  2、登记时间：2021年12月22日（9:00-17:00）。

  3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。

  信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会”字样。

  六、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  七、其他事项

  1、联系方式

  联系人：王媛媛、肖雪

  联系电话：010-62071047

  联系传真：010-82809807-1110

  联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层。

  邮政编码：100088

  2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会2021年第十二次会议决议。

  2、公司第四届监事会2021年第七次会议决议。

  特此公告。

  华油惠博普科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年十二月六日

  附件1：网络投票的操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362554”，投票简称：“惠博投票”。

  2、填报表决意见

  本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对同一议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月24日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：2021年12月24日上午9:15一下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  本公司/本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本公司/本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2021年12月24日召开的2021年第六次临时股东大会，在会议上代表本公司/本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  ■

  注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

  委托人姓名或名称（签名/盖章）： 委托人持股性质和数量：

  委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

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