广东富信科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告_新浪财经

原标题：广东富信科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688662 证券简称：富信科技公告编号：2021-031

　　广东富信科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2021年12月3日在公司办公楼二楼六号会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2021年11月30日以书面方式发出送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长刘富林召集和主持，应出席董事人数为9人，实际出席会议的董事共9人。本次会议采用现场与通讯相结合的表决方式，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　1、主要内容：为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）。

　　2、独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　3、北京德和衡律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京德和衡律师事务所关于广东富信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　4、表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘富林、刘富坤、洪云、曹卫强回避表决。

　　5、本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　1、主要内容：为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制订《广东富信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘富林、刘富坤、洪云、曹卫强回避表决。

　　3、独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　4、本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　1、主要内容：为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的相关事项。

　　1.1提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　1.2提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　1.3提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　1.4提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　2、表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘富林、刘富坤、洪云、曹卫强回避表决。

　　3、本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事成员的议案》

　　1、主要内容：经董事会提名委员会审查，刘富林、刘富坤、洪云、曹卫强、罗嘉恒、林东平等人均符合相关法律法规对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　2、表决结果

　　2.1审议通过《关于选举刘富林先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2审议通过《关于选举刘富坤先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3审议通过《关于选举洪云先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4审议通过《关于选举曹卫强先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5审议通过《关于选举罗嘉恒先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6审议通过《关于选举林东平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　4、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举公告》（2021-033）。

　　5、本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事成员的议案》

　　1、主要内容：经审议，公司董事会提名的钟日柱、潘春晓、冯海洲等独立董事均符合相关法律法规对独立董事任职的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　2、表决结果

　　2.1审议通过《关于选举钟日柱先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2审议通过《关于选举潘春晓先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3审议通过《关于选举冯海洲先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　4、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举公告》（2021-033）。

　　5、本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　1、主要内容：经审议，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　2、表决结果：因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决。

　　3、独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　4、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（2021-034）。

　　5、本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　1、主要内容：经审议，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意于2021年12月22日召开2021年第二次临时股东大会。

　　2、表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：688662 证券简称：富信科技公告编号：2021-037

　　广东富信科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2021年12月17日至2021年12月21日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事潘春晓先生作为征集人，就公司拟于2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘春晓先生，其基本情况如下：

　　潘春晓先生，男，1975年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2004年6月毕业于中山大学法律专业，本科学历，律师。1997年7月至1999年6月就职江苏省连云港市佳友贸易公司；1999年8月至2004年12月就职于广东南国德赛律师事务所；2005年1月至今就职于广东法制盛邦律师事务所；2018年12月至今任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年12月3日召开的第三届董事会第二十次会议，并且对于公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次激励计划有利于促进公司可持续发展，形成对核心人才的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2021年12月22日14时30分

　　2、网络投票起止时间：自2021年12月22日

　　至2021年12月22日

　　3、公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路20号广东富信科技股份有限公司六号会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年12月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《广东富信科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2021年12月16日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年12月17日至2021年12月21日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）

　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券法务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券法务部签收授权委托书及其他相关文件，包括但不限于：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票的股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券法务部收到时间为准。

　　委托投票的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：广东省佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路20号

　　邮政编码：528303

　　联系电话：0757-28815533

　　联系人：刘春光

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票的股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：潘春晓

　　2021年12月4日

　　广东富信科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东富信科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《广东富信科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东富信科技股份有限公司独立董事潘春晓先生作为本人/本公司的代理人出席广东富信科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托股东姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东股东帐户号：

　　委托日期：2021年月日

　　本项授权的有效期限：自签署日至广东富信科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688662 证券简称：富信科技公告编号：2021-033

　　广东富信科技股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引1号——规范运作》等法律、法规以及《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2021年12月3日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事成员的议案》、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事成员的议案》，上述事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　经董事会提名委员会对第四届董事会董事成员的任职资格审查，公司董事会同意提名刘富林先生、刘富坤先生、洪云先生、曹卫强先生、罗嘉恒先生、林东平先生为公司第四届董事会非独立董事；同意提名钟日柱先生、潘春晓先生、冯海洲先生为公司第四届董事会独立董事。独立董事钟日柱先生、潘春晓先生均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明；独立董事候选人冯海洲先生尚未取得独立董事资格证明，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训和科创板独立董事视频课程学习并取得独立董事资格证明和上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。其中钟日柱先生为会计专业人士。上述董事成员简历附后。

　　公司第三届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　根据相关规定，公司独立董事成员需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2021年第二次临时股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第四届董事会董事将自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2021年12月3日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事成员的议案》，同意提名王长河先生、范卫星先生为公司第四届监事会非职工代表监事，并提交公司2021年第二次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举出的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述非职工代表监事成员简历附后。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事成员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　一、第四届董事会非独立董事成员简历

　　刘富林先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963年8月出生，1997年7月毕业于华南理工大学工业企业管理工程专业，大专学历。2008年7月至2009年12月参加中山大学岭南学院EMBA总裁研修班学习并结业。1984年1月至1997年11月就职于广东科龙电器股份有限公司；1997年12月至2001年6月在佛山市顺德区富信电器实业有限公司任副总经理；2001年7月至2009年6月在佛山市顺德区容桂宝昌电子有限公司任执行董事、总经理；2003年7月至2015年11月历任公司董事、董事长；2015年12月至今任富信科技董事长兼总经理。现任佛山市顺德区容桂总商会第二届理事会副会长，佛山市顺德区工商联合会（总商会）第十四届执行委员。

　　刘富林先生持有公司19,800,914股股份，占公司公告时总股本的比例为22.44%，为公司控股股东、实际控制人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　刘富坤先生：中国国籍，无境外永久居留权。1959年2月出生，高中学历。2012年5月至2013年5月参加华南理工大学MBA高级研修班学习并结业。1983年1月至1985年8月在顺德容声电器股份有限公司任业务主管；1985年9月至1995年5月在广东科龙电器股份有限公司任销售经理；1995年6月至2005年5月在佛山市顺德区富信电器实业有限公司任总经理；2005年6月至2012年12月在富信有限历任副总经理、董事、副董事长；2013年1月至2015年11月在富信科技任副董事长兼总经理；2015年12月至今在富信科技任副董事长兼高级管理顾问。

　　刘富坤先生持有公司12,951,456股股份，占公司公告时总股本的比例为14.68%，为公司控股股东、实际控制人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　洪云先生：中国国籍，无永久境外居留权。1966年10月出生，1990年1月毕业于哈尔滨工业大学金属材料专业，硕士研究生学历，高级工程师。1990年2月至1999年9月就职于冶金工业部第一冶金建设公司机械动力公司；1999年10月至2006年8月就职于广东科龙电器股份有限公司；2006年9月至2010年1月就职于杭州金松优诺电器有限公司；2010年2月至2018年11月就职于富信科技，历任公司经营管理部部长、副总经理；2018年12月至今任富信科技董事、副总经理；2021年8月至今任广东富信热电器件科技有限公司监事。

　　洪云先生间接持有公司330,000股股份，占公司公告时总股本的比例为0.3740%。洪云先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　曹卫强先生：中国国籍，无永久境外居留权。1983年3月出生，2009年6月毕业于武汉理工大学材料学专业，硕士研究生学历，材料学工程师（中级）。2009年6月至2018年11月就职于富信科技，历任公司工程师、研发中心副主任；2018年12月至2020年3月任公司董事、热电器件事业部副总经理、研发中心副主任；2020年4月至今任公司董事、热电器件事业部副总经理、研发中心主任；2021年8月至今任广东富信热电器件科技有限公司执行董事、经理。

　　曹卫强先生间接持有公司150,000股股份，占公司公告时总股本的比例为0.1700%。曹卫强先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　罗嘉恒先生：中国国籍，无永久境外居留权。1990年3月出生，2013年7月毕业于深圳大学机械设计制造及自动化专业，本科学历。2013年7月至今就职于富信科技，历任研发中心助理工程师、研发中心开发主管、市场部副部长、热电器件事业部技术部副部长、热电系统事业部总经理助理兼技术质量部部长、热电系统事业部副总经理、热电系统事业部总经理。

　　罗嘉恒先生间接持有公司1,292,448股股份，占公司公告时总股本的比例为1.4647%。罗嘉恒先生系公司控股股东、实际控制人系刘富林先生、刘富坤先生之姐之子，除此以外，其与其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　林东平先生：中国国籍，无永久境外居留权。1973年4月出生，2005年6月毕业于华中科技大学光电技术专业，硕士研究生学历。1998年7月至2003年5月就职于福建华科光电有限公司；2003年5月至今历任福州高意通讯有限公司高级副总裁、总经理；2018年1月至今任福州高意光学有限公司总经理；2018年12月至今任富信科技监事。

　　林东平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　二、第四届董事会独立董事成员简历

　　钟日柱先生：中国国籍，无永久境外居留权。1983年1月出生，2007年7月毕业于武汉理工大学统计学专业，同时取得中南财经政法大学会计学双学位，本科学历，注册会计师。2007年7月至2015年6月就职于广州造纸股份有限公司；2015年7月至2015年12月就职于广汽商贸汽车用品有限公司；2015年12月至2019年8月就职广东睿哲会计师事务所；2016年9月至2021年6月任广东新锐人才就业服务有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2017年4月19日至2021年9月29日在广州利爱财税咨询有限公司任监事；2017年8月16日至今在广州简诺信息科技有限公司任监事；2018年7月至2021年6月在广州慧得企业管理咨询有限公司历任执行董事兼总经理、副总经理；2017年6月至今在佛山高维智能系统有限公司任法定代表人、执行董事兼经理；2019年9月至今就职于广东诚安信会计师事务所有限公司；2018年12月至今任富信科技独立董事。

　　钟日柱先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　潘春晓先生：中国国籍，无永久境外居留权。1975年6月出生，2004年6月毕业于中山大学法律专业，本科学历，律师。1997年7月至1999年6月就职江苏省连云港市佳友贸易公司；1999年8月至2004年12月就职于广东南国德赛律师事务所；2005年1月至今就职于广东法制盛邦律师事务所；2018年12月至今任富信科技独立董事。

　　潘春晓先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　冯海洲先生：中国国籍，无永久境外居留权。1966年11月出生，1992年7月毕业于东北工学院通讯与电子系统专业，硕士研究生学历，电子技术高级工程师。1992年4月至1993年2月就职于辽宁邮电管理局电信处；1993年3月至1995年2月就职于深圳长虹通讯设备有限公司；1995年3月至2014年2月就职于中兴通讯股份有限公司任研究院院长；2014年3月至2017年12月任中兴新能源汽车有限责任公司总经理；2018年2月至今任深圳和宁环境科技有限公司技术总监。

　　冯海洲先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　三、第四届监事会非职工代表监事成员简历

　　王长河先生：中国国籍，无永久境外居留权。1977年9月出生，2015年1月毕业于南开大学金融学专业，本科学历。2000年9月至2007年5月就职于青岛海尔电冰箱（国际）有限公司；2007年6月至2009年8月就职于住商肥料（青岛）有限公司；2009年11月至2016年5月就职于富信科技，历任稽核中心主任、总经理办公室主任；2016年5月至今任富信科技监事兼总经理办公室主任。

　　王长河先生间接持有公司120,000股股份，占公司公告时总股本的比例为0.1360%。王长河先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　范卫星先生：中国国籍，无永久境外居留权。1970年4月出生，2012年6月毕业于四川大学光学工程专业，博士研究生学历。1996年8月至1999年9月就职于E-TEK Dynamics.Inc；1999年9月至2001年3月就职于JDSUniphase；2001年4月至2007年12月就职于奥普镀膜技术（广州）有限公司；2008年1月至2013年10月就职于Photop Technology（Ⅱ-Ⅵ）广州分公司；2013年11月至2015年8月就职于广州隆润光学仪器有限公司；2015年5月至2021年8月就职于东莞隆润光学技术有限公司，任法定代表人、执行董事、总经理；2021年9月至今任上海鸿辉光联通讯技术有限公司总经理、东莞鸿辉光联通讯技术有限公司总经理；2020年11月至今任富信科技董事。

　　范卫星先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：688662 证券简称：富信科技公告编号：2021-034

　　广东富信科技股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事、高级管理人员的合法权益，根据《公司法》、《公司章程》等规定，广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事、监事在审议本事项时回避表决，该事项将直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

　　一、董监高责任险具体方案

　　1、投保人：广东富信科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司、董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　4、保费支出：每年不超过25万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　5、保险期限：12个月

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述责任险方案框架内，授权公司管理层办理公司和全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及保险合同相关其他条款，选择聘任保险经纪公司或其他中介机构，商谈、修订、签署相关法律文件，处理投保相关的其他事项等）以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，完善公司风险管理体系。公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们一致同意公司《关于购买董监高责任险的议案》事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司董事会

　　2021年12月4日

　　证券代码：688662 证券简称：富信科技公告编号：2021-036

　　广东富信科技股份有限公司2021年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

　　《广东富信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,824万股的4.08%。首次授予310万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,824万股的3.51%，占本激励计划授予权益总额360万股的86.11%；预留部分50万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,824万股的0.57%，占本激励计划授予权益总额360万股的13.89%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,824万股的4.08%。

　　首次授予310万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,824万股的3.51%，占本激励计划授予权益总额360万股的86.11%；

　　预留部分50万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本8,824万股的0.57%，占本激励计划授予权益总额360万股的13.89%；

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予的激励对象共计151人，约占本计划草案公告时公司员工总数1,636人的9.23%。包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

　　所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人刘富坤之女刘淑华，其间接持有公司25,152股股份。2012年起在公司历任外贸部部长助理、经营部经营主管、审计部副部长，现任公司证券法务部副部长，主要负责公司证券法律事务相关工作。因此，本激励计划将刘淑华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划授予（含预留）的限制性股票各批次的归属安排如下表所示：

　　■

　　按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的首次授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股39.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股39.26元的价格购买公司股票。

　　（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股39.256元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，为每股37.487元；

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股35.382元；

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的90%，为每股34.576元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的90%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的90%；

　　3、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的90%；

　　4、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的90%；

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本计划授予（含预留部分）的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付对公司当年净利润产生的影响。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、部门层面业绩绩效考核要求

　　考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，公司各直属部门、事业部、控股子公司按照考核年初制定的各部门业绩考核方案，确定部门当年实际总体可归属的股份数量。即：部门当年实际可归属的总股数=部门当年计划可归属的股数*部门层面归属系数

　　公司各直属部门、事业部、控股子公司的部门层面绩效考核结果对应的部门当年可归属系数根据下表确定：

　　■

　　若当期的部门层面归属系数未达1.0的，则当年该部门的激励对象不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

　　6、个人层面绩效考核要求

　　各部门制定适用本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果及对应的个人层面归属系数。

　　激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　在公司、部门业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。

　　若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标的科学性和合理性

　　本激励计划设置三个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、部分层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率作为考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对2022-2024年度净利润定比2020年净利润增长率进行考核，各年度考核指标目标值分别不低于40%、70%、100%。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　部门层面在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属部门方可按设定的整体获授股份数量进行归属。该考核指标能够带动公司各部门对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

　　除公司层面及部门层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、股权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）本激励计划的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n