苏州华兴源创科技股份有限公司

原标题：苏州华兴源创科技股份有限公司

　　证券代码：688001             证券简称：华兴源创   公告编号：2021-061

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年11月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2021年11月16日由专人送达至全体董事，会议由董事长陈文源先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事举手表决，本次会议审议情况如下:

　　（一）逐项审议通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于近期出具《关于同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】3553号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。

　　根据公司于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关法律法规及《公司章程》有关规定，在本次发行预案的基础上，结合公司实际情况，与本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司协商确定了本次发行具体方案，主要条款如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币80,000.00万元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　4、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为39.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　本次可转换公司债券发行对象如下；

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、向现有股东配售的安排

　　原股东可优先配售的华兴转债数量为其在股权登记日（2021年11月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.820元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001820手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　公司现有总股本439,386,523股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为800,000手。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　除上述条款外，本次发行具体方案其他条款与《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：688001      证券简称：华兴源创   公告编号：2021-062

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年11月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2021年11月16日由专人送达至全体监事。会议由监事会主席江斌先生召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书朱辰先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事举手表决，本次会议审议情况如下：

　　（一）逐项审议通过《关于明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于近期出具《关于同意公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】3553号），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。

　　根据公司于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在股东大会授权范围内，依照相关法律法规及《公司章程》有关规定，在本次发行预案的基础上，结合公司实际情况，与本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司协商确定了本次发行具体方案，主要条款如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币80,000.00万元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为39.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　本次可转换公司债券发行对象如下；

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、向现有股东配售的安排

　　原股东可优先配售的华兴转债数量为其在股权登记日（2021年11月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.820元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001820手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　公司现有总股本439,386,523股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为800,000手。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　除上述条款外，本次发行具体方案其他条款与《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。

　　（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

　　2021年11月25日

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