俞燕：票据掮客的隐秘江湖

　　意见领袖丨俞燕

　　一千年前的唐代，长安、洛阳出现了一种名叫“飞钱”的票券，后来被认为是我国汇票的起源。

　　现在来看，“飞钱”这名起得真是太形象了：在某种情况下银行承兑汇票会让钱“飞”了——“飞走”的“飞”。

　　最近，银行界接连发现了两桩性质相似的离奇事儿，钱莫名其妙地“飞”了。一桩是江西济民可信集团有限公司（下称“济民可信”）旗下两家子公司在渤海银行股份有限公司（下称“渤海银行”，9668.HK）的28亿元存款被擅自质押并被银行划扣。

　　另一桩涉及上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行”，600000.SH），南京科远智慧科技集团股份有限公司（下称“科远智慧”，002380.SZ）旗下子公司存入该行南通分行的4000万元定期存款，被擅自挪作南通瑞豪国际贸易有限公司（下称“南通瑞豪”）开具的银票质押而无法赎回。

　　这两桩事皆始发自2020年11月，且皆与南京的企业有关，亦皆涉及银票质押，是不是有点巧合？

　　涉事企业和银行各执一词，并分别报案。孰是孰非，一时间扑朔迷离。

　　这事已惊动了监管部门。上周五（11月19日），CBIRC在“答记者问”里专门回应了此事，称已由当地局组成工作组，进驻两家银行开展现场调查。同时要求银行进一步规范银票的业务管理，严把业务准入标准，避免给不法分子留下任何可乘之机，侵害商业银行及金融消费者合法权益。

　　这两桩事件真相究竟如何，尚待官方最终认定。总体来看，这又是两起票据案。

　　这几年，没少发生动辄数亿元乃至百亿元的票据大案。从已曝光的案件可以看出，近年来票据交易已从最初只有买卖双方，演变成为多主体、多交易形式的链式交易，而银行是其中的重要一环。

　　也正因为此，CBIRC在“答记者问”里强调指出，一些商业银行的票据业务出现了发展不规范、有章不循、内控失效等问题，近年来监管部门均将票据业务管理作为工作重点，严禁机构和员工参与各类票据中介和资金掮客活动。

　　11月24日，CBIRC在发布的《关于持续深入做好银行机构“内控合规管理建设年”有关工作的通知》中，再次提及“近期发生的存单质押票据业务、个人信息安全等风险事件”，要求银行深入排查内控缺陷，从根源上整治虚构贸易背景、授信审查不严等顽瘴痼疾。

　　既然监管部门在两次表态中都提及票据中介和资金掮客活动之语，那么不妨来看一下，这个隐秘的票据掮客江湖究竟是怎么玩的，票据乱象究竟有多乱？

　　又现“罗生门”

　　先来看一下近来的这两桩事是怎么回事。

　　从目前各方披露的公开信息来看，这两桩案子其实几乎发生在同一个时段。

　　从2020年11月开始，济民可信集团旗下两家子公司无锡济煜山禾药业股份有限公司（下称“山禾药业”） 和南京恒生制药有限公司（下称“恒生制药”）的33亿元，陆续以“新易存”定期存款的形式，存入渤海银行南京分行，年利率约为1.69%。

　　该业务彼时刚刚推出五个月，是渤海银行的一种创新型业务，可以到期自动续存、多次提前支取及质押融资。

　　可以质押融资，正是“新易存”不同于渤海银行其他存款业务最显著的特点。

　　山禾药业的存款存入渤海银行南京分行的当月（2020年11月），便被用于给渤海银行南京分行向华业石化南京有限公司（下称“华业石化”）开具了3亿元的半年期银票提质押。

　　而在同月10日，科远智慧的子公司智慧能源的4000万闲置自有资金，购买了浦发银行南通分行的定期存款。

　　当天，智慧能源的这笔存款，便成为浦发银行南通分行为南通瑞豪国际贸易有限公司（下称“南通瑞豪”）开具的银行承兑汇票的质押担保品。

　　而根据此前2020年4月科远智慧发布的公告，其拟用自有资金投资银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品，这些投资产品不得质押。

　　在公司内部的风控措施上，科远智慧的审计部负责对投资短期理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督，且每季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　在其2021年7月22日的公告中，列示了智慧能源存放于浦发银行南通分行的六笔定期存款，共计2.35亿元。

　　然而，一年后的11月10日，智慧能源未收到到期的定期存款，才得知已被用于为南通瑞豪的银票提供质押担保，且由于南通瑞豪未能按时清偿，而连锁导致自家存款无法正常赎回。

　　科远智慧和智慧能源皆表示，对该质押行为毫不知情。智慧能源在浦发银行南通分行的3.45亿元存款，仍有未到期的2.55亿元处在被质押状态。加之4000万元，共计2.95亿元处在被质押状态。

　　11月24日，浦发银行官微发布声明：经其核查，科远智慧南京年审会计师收到的“2020年底银行存款询证函回函”，非该行出具。

　　而根据济民可信发布的信息，其在今年8月发现，旗下山禾药业的存款共计23亿元被质押给华业石化，用作票据融资担保。此外，4.5亿元（另外5000万元从华业石化账面余额划走），则被渤海银行南京分行强行划扣。

　　10月，这桩事件被媒体陆续曝光，济民可信和渤海银行南京分行各执一词。11月4日，渤海银行南京分行对媒体声称，济民可信对存款被质押是知情的，且一年来收到了华业石化三倍于该行存款利息的额外收益。

　　“新易存”的年利率约为1.69%，如果是三倍于此，那就是5.07%！

　　但该说法遭到济民可信的否认。

　　根据目前的报道，江苏有关部门初步调查发现，济民可信的贷款担保质押业务材料上的印鉴涉嫌伪造。

　　这两桩案件，是不是听起来真是很熟悉，有种“阳光底下无新鲜事”之感？

　　在这两桩事件最初发生的2020年这一年，已有光大银行、民生银行、北京银行和渤海银行等银行的南京分行，因为存在票据乱象而受罚。其中，本次的当事方渤海银行南京分行，因将贷款资金回流用于银票保证金，被罚高达130万元（其中直接责任人被罚5万元）。

　　比较狗血的是，渤海银行南京分行被罚130万元，违法所得才仅仅6千多元，真是得不偿失啊！

　　而在2017年4月，渤海银行就曾发生过类似的案件：上海富控互动娱乐股份有限公司的全资子公司中技物流在渤海银行上海分行的2.5亿元大额存款，也是在一年后发现被质押给煜培公司作担保，然后被渤海银行划转用来清偿后者在该行的借款。

　　为此，中技物流将渤海银行告上法庭，不过，法院认定双方的质押协议真实生效，驳回了中技物流的诉讼请求。

　　从监管部门上周五的表态以及今天发布的文件中提及的“有的银行监管套利手段花样翻新，特别是近期发生的存单质押票据业务、个人信息安全等风险事件”，可以看出涉事银行估计脱不了干系。

　　至于存在哪些违法违规行为，就要有待于监管部门调查后盖章。

　　掮客们的生意经

　　只需存放一定比例的保证金，缴纳少量手续费，便可以通过贴现获得短期银行信用担保融资，从而满足短期融资需要。这种帮助企业“用明天的钱支付今天的货款”、便利、流动性好的工具，就是银票。

　　在银票业务中，包括出票人、付款人、收款人、承兑人等角色。而在实务中，还少不了票据中介。

　　据票圈人士介绍，在票据交易中，所谓的民间票据中介（即票据掮客）是非常重要的一环，串连起整个交易链。还有业内人士调侃“票市池浅王八多，各路中介是大哥”。

　　对于银行尤其是中小银行来说，面临存贷比的考核压力，银票业务可以收取保证金存款，满足存款的考核要求。另一端的贴现和转贴现，又可以纳入贷款限额管理，起到调整风险加权资产规模的作用，还能赚取手续费收入。何乐而不为？

　　对于企业尤其是中小企业来说，一般很难有抵押或质押品，因此很难获得银行贷款。为了省出税额，一般拿不出增值税发票，就无法做银票直贴业务，需要掮客“帮忙”。

　　尤其是，一些中小企业申请银票的动机只是为了套现融资，而并没有真实的贸易合同。而这正是催生民间票据掮客的最大动因。

　　于是，链接供需双方的民间掮客就上场了。一方面掮客们用手里的各种壳公司，为企业提供一套看上去很“真实”的贸易背景，做足包括了上下游的贸易背书，把“光票”（无开户资料和合同资料）包装成符合银行贴现条件的银票，有时甚至还帮着企业垫付保证金。

　　而企业拿着包装好的材料去银行，存入一定比例的保证金，开出银票。然后用贴现的钱再作为保证金存入，开出另一张银票，如此反复加杠杆。

　　另一方面，掮客们用低价从持票的企业手里收进银票，再找报价高的银行贴现，从中赚取价差。

　　更大的利润来自转贴现市场，毕竟银行间转贴现市场的利率通常低于直贴利率。据说一些大一些的掮客会成立自己的所谓金融服务公司，开展转贴现服务，俨然把自己当作了贴现行，一头对接直贴行，一头对接低价转贴行，转手就赚出几个BP。

　　相比直贴，转贴现不需要占用自己的资金，且资金周转率高。 但这种模式有一个难点在于，需要与银行有非常亲密的合作关系，或者说需要有银行“配合”才能完成。

　　从以往的票据大案中可以看出，都有银行的工作人员里应外合，内外勾结。而这些涉案的基层分支机构的银行人员，职位不见得有多高，却是可以直接办理或授权办理票据业务的人，“县官不如现管”……

　　比如，2017年2月，江阴银行旗下宣汉诚民村镇银行两名工作人员就被票据掮客买通，非法出借该行开立的同业账户，帮其进行票据买卖，最终因受贿罪落马。

　　据业内士介绍，概括来说，票据掮客的主要运作模式如下：

　　1、收票：票据中介注册一个或多个空壳公司，在银行开立结算账户，从企业买断票据，将票据背书到空壳公司；

　　2、票据直贴：票据中介通过控制的空壳公司，虚构贸易背景及虚开增值税发票，到银行办理贴现，获取贴现资金，扣除利差或服务费后将款项支付给持票企业；

　　3、安排银行同业之间的票据交易：撮合、安排出资行和过桥行，根据各参与行的需求，通过票据回购、转贴现等交易形式，实现资金与票据的流转；

　　4、套取资金：票据中介在银行开立大量空壳公司账户和工具账户，通过开立的同业账户的方式，占有并挪用银行资金。

　　掮客们上下其手一通忙活，无尽money滚滚来。虽然现在银票转贴现的价差已不大，获取暴利不太容易了。但如果流转得快，几轮转下来，也还是能赚不少，比996的普通打工人赚钱来得轻松多了。

　　据报道，有一些小银行也会扮演掮客的角色，专门收票再转贴现给其他银行，从中赚取利差。

　　此前，有一些银行操作风险管控不严，会把银票直接交给票据中介代持。这时就会出现票据中介“一票多卖”（尤其是在清单交易模式下）的情况，或通过控制的同业户，以票据的名义变相开展同业拆借。

　　一张小小的票据，也能花出不同的花样。爱默生说过，人类一切赚钱的职业与生意中，都有罪恶的踪迹。

　　那些惊天大案

　　这种击鼓传花的游戏，如果玩得好就大家各得其所。但一旦一方出现资金无法及时回流，就会出现资金链断裂，风险陡然而生，并沿着这个交易链传递开来。

　　在票据圈，动辄数亿元的惊天大案不少，尤其是2011年-2012年、2015-2016年成为两个高发期。

　　早在2011年5月，山西忻州发生一桩1.4亿元票据案，主角是一个家电销售公司的小老板，做票据贴现生意尝到甜头后，就一发不可收拾，但是后来为其提供贴现的一方出现资金链断裂，最终game over。

　　在该案件里，便有两家银行的员工扮演了关键角色。最终几个涉案人员皆被捕。

　　2012年，另一桩更大的案子被曝出——杭州润银投资票据案，涉资高达900亿元，成为近年来涉案金额最大的非法票据贴现案。据公开信息，当时被查封的用于非法贴现的承兑汇票复印件装了三大车，公章搜出386枚。

　　该案亦涉及一些银行工作人员出于业绩考核和逐利动机，进行合谋和内外勾结，参与了伪造手续，并非法出具银票。

　　2015年，广发银行佛山分行9.21亿票据纠纷案，涉及的银行多达八家，因其中有过桥河被票据中介控制，相应资金被挪作他用，最终导致该笔票据业务回购逾期。

　　2016年1月22日，农业银行北京分行39亿元票据窝案，成为1949年以来最大的金融机构票据窝案。这笔由农行北分与某银行开展的银票买入返售业务有关的银票，原本存放在农行北分的保险箱里作为担保品，变成了一堆废纸。

　　坊间传闻，保险箱里放了一包报纸代替汇票，上面还放了一张纸条，写着“不要去找我．．．．．．”

　　根据彼时的一些报道，这一捆银票，不知以何种手法落到了票据掮客的手里，被拿去“一票多卖”，而套取的资金非法流入股市，奈何却被股市套牢。于是这事就此败露。

　　同月29日，西北一隅的中信银行兰州分行也发生了票据风险事件，涉资9.69亿元。

　　三个月后，天津银行上海分行曝出7.8亿元票据案，涉及该行与票据中介控制的银行同业户之间票据回购业务。该行一名工作人员利用职务便利，在银票回购式转贴现业务中，使用虚假的银票将该行9亿余元挪给票据中介，用于民间高利放贷和证券期货交易，最终造成巨额亏损。

　　仅是从当时媒体报道中， 2016年上半年票据大案累计风险金额就已高达108.7亿元，有六家银行“中招”。

　　监管之刃出鞘

　　2016年曝出的一系列票据大案，让监管部门进一步加强了监管。

　　2016年4月12日，原CBRC发布《关于进一步加强城市商业银行票据业务管理的指导意见》，直指票据掮客。

　　1、明确了票据中介的合法经营行为仅限于信息中介职能，不得越界成为资金中介和实际交易人；

　　2、银行不得违规将同业账户和印鉴代由中介保管，严禁向中介出借或出租本行同业账户；

　　3、银行要着重识别以贸易名义、多方收票及倒票的“票据掮客”，严禁为跨行业多手背书、跨地区大量收票、办理业务与实际经营情况不符的“票据掮客”办理票据贴现业务。

　　同月27日，央行和原CBRC又联合发布《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》，明确禁止“倒打款”（即先划转买入返售交易的资金，再划转买断交易的资金）和“清单交易”（即“首尾均不见票”行为）。

　　这一年12月8日，作为全国统一的票据交易平台的上海票据交易所在上海成立，成为国内票据史上的里程碑事件。

　　自2016年下半年以来，央行发布的关乎票据市场的监管文件多达十多部，进一步完善了对票据市场的监管。

　　2017年3月，刚刚回京执掌CBRC 仅6周的郭先生，便开启了一场关于“三违反”“三套利”“四不当”“十风险” 的整顿风暴。其中便包括以票吸存虚增存贷款规模等票据市场乱象。

　　2019年5月发布的《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》，亦指出票据业务贸易背景审查、保证金来源、调节存贷款规模等指标和票据套利是信贷管理中需要关注的工作要点。

　　两个月后，北京局发布《关于规范银行业金融机构票据业务的监管意见》，要求银行加强银票承兑和贴现业务。

　　2019年11月14日，高法发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”），给了票据掮客致命一击：指出民间贴现行为无效，以“贴现”为业涉嫌犯罪。

　　2020年3月6日，CBIRC发布的《关于预防银行业保险业从业人员金融违法犯罪的指导意见》，则要求银行从业人员不得与外部人员共谋利用空壳主体和虚假资料等骗取银行贷款，严禁银行业金融机构和从业人员参与各类票据中介和资金掮客活动，禁止出租、出借同业账户，加强同业专营业务的存续期管理，防范通过伪造合同、印章、产品等手段进行诈骗的违法犯罪行为。

　　对于严禁银行员工作为中间人介绍票据贴现业务从事资金掮客活动的要求，早在2011年6月，原CBRC便在发布《关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》里提及该要求。

　　这几年，监管部门在多轮市场大检查中，亦对多家银行的票据乱象抓出了一批典型，并予重罚。

　　11月24日发布的《关于持续深入做好银行机构“内控合规管理建设年”有关工作的通知》中，CBIRC亦要求狠抓人员管理，强化常态化异常行为监测排查，严厉打击参与民间借贷、非法集资、充当资金掮客、经商办企业等行为。

　　同时，该文件对重大信用风险事件、重大违法违规或重大案件中存在的失职渎职行为，要严肃追究总行相关人员的领导责任和管理责任。

　　如今，浦发银行和渤海银行的这两桩事，是否会暴露出票据市场的新情况，以及是否拔出一个隐在背后的非法掮客团伙。且坐等后续官宣。