深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于参与广东省广晟财务公司有限公司混合所有制改革暨关联交易的进展公告|广东省_新浪财经

原标题：深圳市中金岭南(4.730, 0.00, 0.00%)有色金属股份有限公司关于参与广东省广晟财务公司有限公司混合所有制改革暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、2021年10月28日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）第九届董事会第一次会议审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》。（详见2021年10月30日公司披露的公告编号为2021-109的公告）

　　2、2021年11月10日，公司与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签署《增资协议》。

　　现将相关进展情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2021年10月28日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于参与广东省广晟财务有限公司混合所有制改革的议案》，会议应到董事9名，实到9名，关联董事洪叶荣、黎锦坤、唐毅共3名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为6名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。同意公司根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广东省广晟财务有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VNGPC0697号）对广东省广晟财务有限公司增资人民币1亿元，本次增资完成后，公司持有广晟财务公司6.943%的股权。同意公司与广晟财务公司签署《增资协议》，授权公司经营班子全权处理相关事宜。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。

　　2、共同投资方佛山市国星光电(10.540, 0.17, 1.64%)股份有限公司（以下简称“国星光电”）为广晟集团之控股上市公司，广晟财务公司为广晟集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国星光电、广晟财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联共同投资方基本情况

　　1、概况

　　公司名称：佛山市国星光电股份(12.650, -0.03, -0.24%)有限公司

　　统一社会信用代码：914406001935264036

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王佳

　　注册资本：人民币61,847.7169万元

　　成立日期：1981年08月31日

　　公司住所：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

　　经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　2、最近一年又一期财务数据

　　截止2020年12月31日，资产总额572,357.36万元，负债总额217,047.12万元，归属母公司净资产357,950.50万元；2020年度，实现营业收入326,327.04万元，归属母公司净利润10,114.83万元。(经审计)

　　截止2021年3月30日，资产总额607,163.28万元，负债总额237,929.94万元，归属母公司净资产371,999.07万元；2021年1-9月，实现营业收入284,752.34万元，归属母公司净利润17,761.06万元。(未经审计)

　　3、关联关系

　　国星光电控股股东为广晟集团，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定构成关联关系。

　　三、增资标的公司基本情况

　　1、名称：广东省广晟财务有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼。

　　4、法定代表人：刘伯仁

　　5、注册资本：人民币10亿元

　　6、成立日期：2015年6月

　　7、金融许可证机构编码：L0216H244010001

　　8、营业执照注册号：91440000345448548L

　　9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行(5.440, -0.03, -0.55%)业监督管理委员会批准的其他业务。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

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　　11、与公司的关联关系说明：广晟财务公司是公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广晟财务公司是公司的关联方。

　　四、本次交易的主要内容

　　中金岭南对广晟财务公司投资人民币壹亿元整(￥100,000,000.00 )，认缴广晟财务公司注册资本人民币柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)。

　　广晟财务公司增资完成后，其注册资本为人民币壹拾亿玖仟玖佰万贰拾贰万元整(￥109,922,000.00)，广晟集团出资比例为 90.974%；中金岭南出资比例为6.943%。

　　增资前后股权结构：

　　单位：万元

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　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　评估机构中联国际评估咨询有限公司以2020年12月31日为清产核资及资产评估基准日，采用市场法对广东省广晟财务有限公司进行评估后的股东全部权益的市场价值评估结论为：账面值为121,316.44万元；评估值为131,021.74万元；评估增值9,705.30万元，增值率 8.00%。

　　基于上述评估结果，经交易各方协商，广晟财务公司全部股东权益的最终价格为131,021.74万元，每1元注册资本对应价格为1.3102元。中金岭南投资人民币壹亿元整(￥100,000,000.00)，认缴广晟财务公司新增注册资本柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)，占增资后公司注册资本的6.943%。

　　六、增资协议主要内容

　　1、中金岭南对广晟财务公司投资人民币壹亿元整(￥100,000,000.00)，认缴广晟财务公司注册资本人民币柒仟陆佰叁拾贰万元整(￥76,320,000.00)，其余投资款计入公司资本公积。

　　其他投资方对广晟财务公司投资人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00)，认缴广晟财务公司注册资本人民币贰仟贰佰玖拾万元整(￥22,900,000.00)，其余投资款计入公司资本公积。

　　所有投资方投资后，广晟财务公司的注册资本为人民币壹拾亿玖仟玖佰贰拾贰万元整(￥1,099,220,000.00)，广晟集团出资比例为 90.974% ；中金岭南出资比例为 6.943% ；其他投资方出资比例为 2.083%。

　　2、广晟财务公司设立董事会，董事会成员7名，其中中金岭南、其他投资方各委派的董事1名。

　　3、如交割日起至工商登记日，发生或将要发生对广晟财务公司或本次投资产生重大不利影响的事件、变化或发展，则投资方有权单方解除本协议并要求返还投资款，而无须承担任何责任。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2021年1月1日至9月30日，中金岭南在广晟财务公司单日最高存款余额人民币4.2亿元，利息收入117.56万元。

　　2021年1月1日至9月30日，公司与国星光电累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含本次）。

　　八、备查文件

　　1、《增资协议》；

　　特此公告。