广州白云电器设备股份有限公司关于回购2020年度业绩补偿股份实施结果暨股份变动公告|净利润_新浪财经

原标题：广州白云电器设备股份有限公司关于回购2020年度业绩补偿股份实施结果暨股份变动公告

　　证券代码:603861 证券简称:白云电器公告编号:2021-078

　　转债代码:113549 转债简称:白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于回购2020年度业绩补偿股份实施结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，公司将于2021年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份11,582,157股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　●回购价格：总价人民币1.00元

　　●截至本公告披露日，公司总股本为446,958,262股（不包含2021年10月1日至本公告日公司可转换公司债券转股数量），本次业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由446,958,262股变更为435,376,105股。

　　●本次2020年度业绩补偿股份回购完成后，尚需对公司重大资产重组标的资产桂林电容80.38%的股权进行减值测试，并根据《减值测试报告》，确定减值测试补偿金额，公司将尽快聘请会计师事务所对桂林电容80.38%的股权进行减值测试。

　　一、回购审批情况和回购方案

　　（一）业绩补偿基本情况

　　2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的公司”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，合计收购桂林电容80.38%股权。

　　根据公司与交易对方白云电气集团签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元；2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将延至2020年，承诺标的公司2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

　　截至2020年12月31日，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未实现业绩承诺，2020年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为11,582,157股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。同时补偿义务人白云电气集团应当补偿股份在业绩承诺期间累计获得的税后分红收益，随补偿股份赠送给公司，共计4,389,637.50元。

　　（二）回购方案审批情况

　　2021年5月26日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，2021年6月17日，公司2021年第三次临时股东大会审议批准上述议案。同时公司于2021年6月18日披露了《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》，将本次回购注销股份的情况通知债权人。

　　具体内容详见公司2021年5月27日、2021年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-037）以及《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041)、《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。

　　二、回购实施情况

　　本次实施回购补偿义务人白云电气集团持有的公司股份共计11,582,157股，占公司回购前总股本的2.59%，回购总价款为人民币1.00元。根据公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，白云电气集团持有的股份11,582,157股已过户至公司回购专用证券账户（B883378972）。现金分红补偿款共计4,389,637.50元也已按协议规定，于2021年7月7日支付至公司银行账户。白云电气集团已完成对公司2020年度的业绩补偿承诺。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股份的情况。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2021年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份11,582,157股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动表

　　本次公司回购专用证券账户（B883378972）的持股情况如下：

　　■

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　注：本次公司股本变动不包含2021年10月1日至本公告日公司可转换公司债券转股数量。

　　本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　六、后续安排事项

　　根据公司与交易对方白云电气集团签订的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，本次2020年度业绩补偿股份回购完成后，尚需对公司重大资产重组标的资产桂林电容80.38%的股权进行减值测试，并根据《减值测试报告》，确定减值测试补偿金额，公司将尽快聘请会计师事务所对桂林电容80.38%的股权进行减值测试。具体安排如下：

　　1、如果标的公司80.380%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向公司另行补偿。

　　2、应补偿的金额＝标的公司80.380%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　3、减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的白云电器股份数×本次发行价格。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2021-079

　　转债代码：113549 转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于信息披露义务人因履行业绩补偿承诺导致其持股数量及比例减少，本次权益变动事项未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月26日召开第六届董事会第十六次会议，于2021年6月17日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，同意公司以1元总价回购注销业绩承诺方白云电气集团有限公司持有的公司11,582,157股股份，具体内容详见公司2021年5月27日、2021年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-037）以及《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041)、《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、名称：白云电气集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101231251149E

　　3、成立日期：1996-11-13

　　4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

　　6、主要经营场所：广州市白云区太和镇科园路9号白云电气科技大厦

　　7、经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；房屋租赁场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目）。

　　（二）股东权益变动前后持股情况

　　■

　　截至本报告披露日，公司总股本为446,958,262股（不包含2021年10月1日至本报告日公司可转换公司债券转股数量），本次业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由446,958,262股变更为435,376,105股。

　　信息披露义务人白云电气集团为公司控股股东及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意之一致行动人，本次权益变动后公司控股股东、实际控制人持股情况如下：

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化；

　　2、本次权益变动具体内容详见本公司于2021年11月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其它指定信息披露媒体上披露的《广州白云电器设备股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：2021-077

　　转债代码：113549 转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告

　　重要内容提示：

　　●“白电转债”调整前转股价格：8.83元/股

　　●“白电转债”调整后转股价格：9.06元/股（经四舍五入调整后）

　　●“白电转债”本次转股价格调整实施日期：2021年11月16日

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于2019年11月15日公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元（人民币，下同），并于2019年12月11日在上海证券交易所上市交易（债券简称“白电转债”，债券代码“113549”）。白电转债存续的起止时间为2019年11月15日至2025年11月14日，转股的起止时间为2020年5月21日至 2025年11月14日，初始转股价格为8.99元/股，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：临2019-081）。

　　一、前次转股价格调整情况

　　2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.88元/股，调整后的转股价格自2020年6月17日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2020年6月10日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-033）。

　　2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.81元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2021年7月7日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-049）。

　　2021年8月24日，因公司2020年度限制性股票激励计划年度业绩考核目标未能实现及激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票及激励对象陈智乐持有的已获授但尚未解除限售的6,000 股限制性股票进行回购注销，具体情况详见公司于同日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-053）。上述合计2,757,000股限制性股票回购注销完成后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.83元/股，调整后的转股价格自2021年8月25日起生效。具体情况详见公司于2021年8月24日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-055）。

　　二、本次转股价格调整依据

　　公司于2021年5月26日召开第六届董事会第十六次会议，于2021年6月17日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，同意公司以1元总价回购注销业绩承诺方白云电气集团有限公司持有的公司11,582,157股股份，具体内容详见公司2021年5月27日、2021年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-035）、《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份的公告》（公告编号：2021-037）以及《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041)、《关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。

　　公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述11,582,157股业绩补偿股份的回购手续并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。经公司申请，公司将于2021年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份11,582,157股业绩补偿股份。本次回购注销登记手续完成后，公司总股本由446,958,262股变更为435,376,105股（以截至2021年9月30日总股本为基数计算，本次变动不包含2021年10月1日至本公告日公司可转债转股数）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的规定，公司已经履行必要的信息披露程序和回购注销手续，现需对公司可转债转股价格进行调整。

　　三、转股价格调整公式

　　根据募集说明书的相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

　　根据上述调整公式进行计算，转股价格调整如下：

　　P0＝8.83元/股

　　A=1元/11,582,157股

　　k=-2.5913%

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=（8.83+1/11,582,157×（-2.5913%））/（1+（-2.5913%））=9.06元/股（经四舍五入保留两位数）。

　　公司本次业绩补偿股份回购注销实施完成后，根据上述转股价格调整公式计算，公司可转债“白电转债”的转股价格由8.83元/股调整为9.06元/股（经四舍五入保留两位数）。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广州白云电器设备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：白云电器

　　股票代码：603861.SH

　　信息披露义务人名称：白云电气集团有限公司

　　住所：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

　　通讯地址：广州市白云区太和镇科园路9号白云电气科技大厦

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇二一年十一月十日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“白云电器”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白云电器中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　1、名称：白云电气集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101231251149E

　　3、成立日期：1996-11-13

　　4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号

　　6、主要经营场所：广州市白云区太和镇科园路9号白云电气科技大厦

　　（二）一致行动人

　　信息披露义务人为公司控股股东及实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意之一致行动人。

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

　　第三节未来权益变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未制定在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　2018年2月9日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准广州白云电器设备股份有限公司（以下简称 “公司”）向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的资产”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向17家资产经营公司收购其持有的桂林电容29.38%股权，合计收购桂林电容80.38%股权。

　　截至2020年12月31日，桂林电容的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自2017年至计算当年的累计净利润金额。

　　桂林电容2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,798.06万元，未实现业绩承诺，2020年度补偿义务人白云电气集团根据承诺应补偿股份数量为11,582,157股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。

　　近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理完上述业绩补偿股份的过户登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，白云电气集团持有的11,582,157股股份已过户至公司回购专用证券账户。

　　三、信息披露义务人所持有股份的权益限制情况

　　截至本报告披露日，信息披露义务人白云电气集团有限公司本次涉及变动的股份不存在权益限制情况。

　　四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

　　不涉及

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不存在损害上市公司利益的情形。