原标题：广汇能源股份有限公司董事会第八届第十三次会议决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-107
广汇能源股份有限公司
董事会第八届第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2021年11月4日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2021年11月9日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108号）。
（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的公告》（公告编号：2021-109号）。
（三）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-111号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年十一月十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-108
广汇能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》，拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）7.50%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格48,758.44万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司100%股权，合并报表范围不会发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为1次，累计关联交易金额为71,242.35万元，上述交易金额达到3,000万元人民币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易已经公司董事会第八届第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司于2013年1月注册成立，广汇能源与控股股东广汇集团分别持有其92.5%及7.5%股权，股东双方共同投资建设的 “1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”历时六年于2019年建成投产投入运行，是目前国内已建成规模最大的提质煤生产煤化工基地。自投产以来，通过炭化炉等一系列技术改造与装置提升，目前该项目生产运行良好，产品产量和质量稳步提高，特别是2021年三季度以来，其主营业务产品煤焦油、提质煤等市场价格均大幅增长，副产荒煤气制乙二醇项目已进入试运行阶段，清洁炼化公司经济效益迅速提升。
为提高上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司股东效益最大化，公司按照年内逐步收购重要控股子公司少数股东股权的计划安排，现拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）7.50%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格48,758.44万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司100%股权，合并报表范围不会发生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
自2021年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为6,061.24万元。本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为1次，累计关联交易金额为71,242.35万元，上述交易金额达到3,000万元人民币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计2,621,732,576股，占公司总股本的39.9304%；广汇集团持有公司股份2,562,785,189股，占公司总股本的39.0326%；广汇集团一致行动人持有公司股份58,947,387股，占公司总股本的0.8978%。因此，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：517,144.8010万元人民币
成立日期：1994年10月11日
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股50.0570%，恒大集团有限公司持股40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股5.1525%，其他41位自然人股东持股3.8265%。
2.主要业务最近三年发展状况
控股股东广汇集团创建于1989年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流4家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等国家，员工总数近10万人。2017-2021年连续五年跻身“世界500强”，目前，广汇集团位列“世界500强”第444位，“中国企业500强”第125位，“中国民营企业500强”第32位。先后获国家“诚信纳税企业”、“国家西部大开发突出贡献集体”，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止2020年12月31日，该公司资产总额27,819,344.87万元，负债总额18,873,390.65万元，流动负债总额13,984,644.98万元，净资产8,945,954.22万元；2020年实现营业收入18,939,387.32万元，净利润273,209.85万元。（经审计）
截止2021年9月30日，该公司资产总额26,173,519.34万元，负债总额16,925,549.41万元，流动负债总额12,727,393.65万元，净资产9,247,969.92万元；2021年前三季度实现营业收入为15,287,485.94万元，净利润409,279.09万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子公司清洁炼化公司7.50%股权。
（二）清洁炼化公司基本情况
1.公司名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2013年01月17日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.主要股东持股情况
本次股权转让前，清洁炼化公司的股权结构如下：
■
本次股权转让后，清洁炼化公司的股权结构如下：
■
3.最近12个月内的增资情况
无
4.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.资产运营情况
清洁炼化公司于2013年1月在哈密市伊吾县注册成立，其投资建设的 “1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”是目前国内超大规模的提质煤生产煤化工基地，被列为中国重要煤化工深加工示范产业园。该项目充分依托当地丰富的煤炭资源，以公司自有白石湖露天煤矿煤炭产品为原料，同时搭配淖毛湖地区其他煤矿的资源。主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利用，建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其副产荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投建的煤焦油加氢项目进行净化处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目”生产乙二醇，实现资源综合利用。清洁炼化公司三个生产系列均已全部达到转固条件投入运行，目前生产装置运行良好，经济效益稳步提升。
（1）行业情况
清洁炼化公司属于大型煤化工企业，公司“1000万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”符合国家产业政策，对煤炭资源进行就地转化、综合利用，建立“原煤－半焦－荒煤气制氢－煤焦油加氢－轻质油和酚油”的循环产业发展模式，带动当地煤炭、型焦、煤焦油加工等行业的快速发展，主要市场环境及行业情况从煤焦油及提质煤两个方面阐述：
①煤焦油业务
在目前“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021年上半年环保、能耗政策频繁出台，中温煤焦油市场变化巨大。2021年以来，国内、国际经济加速复苏，国际原油价格再创新高，下游加氢企业在此背景下开工积极性颇高，加之新产能的投产，中温煤焦油市场持续走高，市场价格自1750元/吨涨至最高点3350元/吨，涨幅高达91.43%。
②提质煤业务
2021年伴随全球疫情逐步控制需求复苏，煤化工行业迎来了回暖，在“碳达峰、碳中和”的大背景下，2021年能耗政策频繁出台，叠加兰炭产能缩减明显，下游电石以及合金等领域受能耗双控政策影响，国内兰炭中料市场呈现上涨态势，接连突破历史高位，半年内主产区价格自700元/吨上行至1400元/吨，上行幅度达到100%。
（2）主营业务
清洁炼化公司经营范围包括：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应。
（3）行业排名
清洁炼化公司于2013年开工建设，装置建设有72台炭化炉，每年可处理入炉煤1000万吨，是国内目前建成最大的煤炭分级提质综合利用项目，被列为中国重要煤化工深加工示范产业园，专注于清洁能源生产和绿色发展，发展潜力及动力极大。
（4）核心竞争力
清洁炼化公司主要竞争优势体现在以下三个方面：
一是在产品结构上，主要生产工艺是对块煤资源进行分级提质、综合利用，建立“煤-化-油”的生产模式，即块煤经过干馏生产提质煤和煤焦油；其副产荒煤气一是用作新疆信汇峡清洁能源有限公司投建的煤焦油加氢项目进行净化处理后，生产轻质煤焦油；二是用作哈密广汇环保科技有限公司“荒煤气综合利用年产40万吨乙二醇项目”生产乙二醇，实现资源综合利用。
二是在生产成本方面，清洁炼化公司生产所用原料煤为公司自有白石湖露天煤矿煤炭，同时搭配淖毛湖地区其他煤矿的资源，成本低、运距短，产品组合丰富，转化效率高，单位生产成本具有明显优势。
三是在技术创新上，清洁炼化公司作为一家高新技术企业，结合生产经营实际，针对性设立技术攻关目标，努力提升自主研发能力，改善设备运行工艺，提高设备可靠性，通过反复实践论证，在节能降耗、提质增效等方面取得显著成效，已申请授权专利67项。
6.清洁炼化公司最近一年又一期的主要财务数据
截止2020年12月31日，该公司资产总额816,319.44万元，负债总额635,933.65万元，流动负债总额529,526.76万元，净资产180,385.78万元；2020年实现营业收入为138,656.42万元，净利润-26,211.30万元。（经审计）
截止2021年09月30日，该公司资产总额854,780.62万元，负债总额650,093.03万元，流动负债总额558,206.35万元，净资产204,687.59万元；2021年1-9月实现营业收入为177,082.28万元，净利润24,304.12万元。（经审计）
清洁炼化公司2020年度及2021年三季度财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“北京卓信大华”）出具的《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股权所涉及的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》[卓信大华评报字(2021)第3007号]（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值204,687.59万元，评估价值650,112.57万元，评估增值445,424.99万元，增值率217.61%。经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币48,758.44万元。本次交易定价公允、合理。
（一）评估机构及资质
评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
评估资质：北京卓信大华资产评估有限公司备案公告（北京市财政局2019-0001号）；证券期货相关业务评估资质（证书编号：0100047021）；探矿权采矿权评估资质（证书编号：矿权评资【2012】015）。
（二）评估目的
本次评估目的是对广汇能源股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益在评估基准日2021年9月30日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
（三）评估对象和评估范围
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益价值；评估范围为新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计854,780.62万元，其中：流动资产152,016.23万元、非流动资产702,764.39万元；账面负债总计650,093.03万元，其中：流动负债558,206.35万元、非流动负债91,886.68万元；账面净资产204,687.59万元。
（四）价值类型
市场价值。
（五）评估基准日
2021年9月30日。
（六）评估方法
资产基础法、收益法。
（七）评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益在2021年9月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司账面资产总计854,780.62万元，评估价值890,065.16万元，评估增值35,284.54万元，增值率4.13%；账面负债总计650,093.03万元，评估价值650,093.03万元，无评估增减值；账面净资产204,687.59万元，评估价值239,972.13万元，评估增值35,284.54万元，增值率17.24%。
2.收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益账面价值204,687.59万元，评估价值650,112.57万元，评估增值445,424.99万元，增值率217.61%。
3.评估方法结果的分析选取
“清洁炼化公司”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果239,972.13万元，采用收益法评估结果650,112.57万元，两种评估方法确定的评估结果差异410,140.44万元，差异率为170.91%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
清洁炼化公司是高新技术企业，具有很强的研发能力和技术积累。而企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、客户资源、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司的股东全部权益评估价值为650,112.57万元。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
（八）评估结论使用有效期
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）实施收购主体和收购标的
甲方（出让方）：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司
目标公司：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
（二）股权转让
甲方同意将其持有的目标公司7.50%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（三）转让价款的支付
1.转让价格：本次股权转让的总价款为人民币48,758.44万元。
2.付款方式：采用电汇、支票、银行承兑汇票等方式付款。
3.支付期限：本协议签订之日起半年内，乙方向甲方支付全部股权转让款。
（四）股权过户方式
根据本协议约定的付款方式，在完成全部股权转让款支付后，甲方配合乙方完成目标公司工商变更工作。
（五）税费承担
1.本协议项下股权转让的工商登记费用，由甲方承担。
2.因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（六）承诺与保证
1．甲方保证：
（1）甲方承诺合法持有目标公司股权，合法享有标的股权全部收益，标的股权没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该股权权利限制、争议、仲裁及诉讼，否则由此产生的全部责任，由甲方自行承担。
（2）甲方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序；转让过程中应协助乙方及目标公司办理标的股权转让涉及的全部工商变更及其他必要手续。
2.乙方保证：
（1）乙方保证就股权转让及本协议的签署和履行取得了必要的授权，并履行必要的内部审批程序。
（2）乙方按照本协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项。
（七）违约责任
1.本协议签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款（包括保证条款）并给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿损失的责任。
2.一方违约导致本协议解除，违约方应赔偿守约方全部损失，包括但不限于主债权、违约金及为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
3.乙方逾期支付款项的，按逾期支付款项总额的5％。/天向甲方支付违约金。
（八）争议解决
1.本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，有权依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
（九）生效条款
本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
清洁炼化公司系公司一级重要控股子公司，综合竞争实力较强，目前生产装置运行良好，经济效益稳步提升。本次交易完成后，公司将持有清洁炼化公司100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易符合公司整体长远发展战略规划，将进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少公司与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司效益最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年11月9日召开了董事会第八届第十三次会议，审议并通过了《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事韩士发、闫军、梁逍、倪娟、谭柏已回避表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。同意公司以现金出资48,758.44万元向控股股东广汇集团收购其持有的清洁炼化公司7.50%的股权。本次股权收购事项已经独立董事事前认可并发表意见。
因本次股权收购交易对方为公司控股股东广汇集团，故本次交易构成关联交易。本次交易须提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事事前认可意见
1．我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第八届第十三次会议拟审议的《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》予以事前认可。本次收购清洁炼化公司少数股东股权，有利于提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉。
2．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。
3．本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第3007号《资产评估报告》，《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值204,687.59万元，评估价值650,112.57万元，评估增值445,424.99万元，增值率217.61%。经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币48,758.44万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4．公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（三）独立董事意见
1.本次收购清洁炼化公司少数股东股权后，公司将持有清洁炼化公司100%股权，有利于进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，符合公司的长远发展战略。
2.本次收购事项涉及关联交易，交易定价以具有从事证券、期货业务资格的专业评估机构出具的评估报告为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东权益的情形。
3.董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效，关联董事均回避表决。
因此，独立董事一致同意公司收购清洁炼化公司少数股东股权暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见
1．本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。
2．本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。
3．本次交易定价原则公允，评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4．本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。
5．同意将《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
八、备查文件
（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第十三次会议决议；
（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第九次会议决议；
（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第十三次会议相关事项的独立意见；
（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》审核意见；
（六）北京卓信大华资产评估有限公司关于《广汇能源股份有限公司拟收购新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司所持有的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股权所涉及的新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第3007号）；
（七）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0016428号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年十一月十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-109
广汇能源股份有限公司关于拟开展
供应链资产证券化融资业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司经营指标，提升公司资产质量，同时促进公司与上游供应商的协同发展，广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展供应链资产证券化融资业务,即通过公司聘请的金融机构设立资产支持专项计划进行融资（以下简称“本次融资业务/专项计划”）。交易结构模式大致拟定为：上游供应商先将对公司控股子公司销售商品、工程施工、提供服务等经营活动后所产生的应收账款转让至保理公司进行保理融资，形成保理债权，再由保理公司将其对公司控股子公司的应收账款作为基础资产，转让给设立的资产支持专项计划，后续再由本次专项计划通过发行资产支持证券方式进行募集资金。
本次融资业务已经公司董事会第八届第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次融资业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、本次专项计划概述
1、基础资产：上游供应商对债务人的应收账款债权及其附属权益。
2、发行规模：本次专项计划储架规模拟发行不超过50亿元（不超过10期发行），经上海证券交易所审核通过后，在2年内择机分期开展；各期专项计划规模具体以实际成立时的规模为准。
3、存续期限：各期专项计划存续期限预期为不超过1年，具体各期专项计划年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定。
4、基础资产的债务人：公司控股子公司。
5、基础资产融资人：为公司控股子公司提供工程施工、采购等服务的供应商。
6、发行利率：实际发行利率根据当时市场情况而定。
7、发行对象：面向合格投资者发行。
8、增信措施：优先级/次级分层机制；现金流超额覆盖；公司作为共同债务人承担付款义务。
9、挂牌转让地点：上海证券交易所
10、其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核的为准。
二、授权事项
为保证公司本次融资业务工作顺利开展，拟提请股东大会授权公司经营管理层负责本次融资业务的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次融资业务相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次融资业务的具体发行方案以及修订、调整本次融资业务的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。
2、聘请中介机构，办理本次融资业务发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与本次融资业务相关的谈判，签署与本次融资业务有关的合同、协议和相关的法律文件，包括且不限于签署公司作为公司控股子公司的共同债务人须出具的《付款确认书》等。
4、及时履行信息披露义务。
5、办理与本次融资业务有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、对公司的影响
本次拟开展供应链资产证券化融资业务是公司结合实际情况审慎而定，其将可成为公司现有供应商管理及支付方式的有效补充，不仅可以优化公司财务账期、拓宽融资渠道、提高资金使用效率及优化负债结构，而且可促进公司与上游企业的协同发展。本次融资业务对公司财务、运营等方面均将产生积极影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益，有利于促进公司更加持续、稳健地发展。
四、风险提示
1、在本次融资业务中，公司同意作为核心企业/共同债务人出具付款确认书，实现债务加入，承诺应付账款到期时作为共同债务人履行付款义务，即若控股子公司未按期偿付，公司将作为共同债务人需承担付款义务。公司将积极督促控股子公司按时兑付款项，同时谨慎选择基础资产，做好供应商管理工作，提高基础资产质量，严格审核交易文件，防范上述风险。
2、本次专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。本次专项计划发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响发行窗口选择的情形。
3、本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划中资产支持证券的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照上海证券交易所相关规定及时履行披露义务。
《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年十一月十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-110
广汇能源股份有限公司监事会
第八届第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2021年11月4日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2021年11月9日以通讯方式召开；应收到《议案表决书》5份，实际收到有效《议案表决书》5份。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联监事李江红已回避表决，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108号）。
（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议案》，表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的公告》（公告编号：2021-109号）。
特此公告。
广汇能源股份有限公司监事会
二○二一年十一月十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-111
广汇能源股份有限公司
关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年11月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月26日16点 30分
召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月26日
至2021年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-2项议案已经公司董事会第八届第十三次会议、监事会第八届第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月11日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人华龙证券金智汇31号集合资产管理计划
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
（二）自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
（三）登记时间：2021年11月19日、11月22日北京时间10：00-18：00；
（四）登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部；
（五）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2021年11月22日18:00时）。
六、 其他事项
（一）本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿 费用自理。
（二）联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部
邮政编码：830002
联系人：董事会秘书 倪娟
电话：0991-3759961、0991-3762327
传真：0991-8637008
附件：授权委托书
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
2021年11月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月26日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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