广州珠江实业开发股份有限公司第十届董事会2021年第十二次会议决议公告|珠江实业_新浪财经

原标题：广州珠江实业开发股份有限公司第十届董事会2021年第十二次会议决议公告

证券代码：600684 证券简称：珠江股份编号：2021-064

广州珠江实业开发股份有限公司

第十届董事会

2021年第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第十二次会议以书面送达和电子邮件方式于2021年11月1日发出通知和会议材料，并于2021年11月1日以通讯表决方式紧急召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：

一、审议通过《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司与广州地铁集团有限公司按股权比例对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资,其中，公司按照51%持股比例增资人民币34,894.20万元。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2021年11月17日召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司

董事会

2021年11月2日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份编号：2021-065

广州珠江实业开发股份有限公司

关于对广州市品实房地产开发有限公司

进行非公开协议增资暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟与广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）进行非公开协议增资,其中，公司按照51%持股比例增资人民币34,894.20万元。增资前后，品实公司股权结构保持不变。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。

● 本事项已经第十届董事会2021年第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易背景

公司控股子公司品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率，拟通过珠江云上花园二期向由中国工商银行股份有限公司牵头的银团申请开发贷融资。根据银团要求，品实公司需先行到位自有资金不低于141,778万元，因此需要品实公司双方股东（即公司与广州地铁）按照股权比例对品实公司增加股权投资款共计68,420万元，其中，公司按照51%的股权比例增资人民币34,894.20万元。增资前后，品实公司股权结构保持不变，注册资本结构为：

单位：人民币，万元

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（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其51%股权，广州地铁持有其49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联人发生相同交易标的关联交易。

（四）董事会审议决策情况

1.2021年11月1日，公司第十届董事会审计委员会2021年第九次会议同意《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的提案》提交董事会审议。

2.2021年11月1日，公司第十届董事会2021年第十二次会议审议通过《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的议案》。

3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份51%，广州地铁持有其股份49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人是公司的关联方，广州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：广州地铁集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190478645G

法定代表人：丁建隆

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

注册资本：5,842,539.6737万元人民币

成立时间：1992年11月21日

经营范围：土木工程建筑业

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，广州地铁合并资产总额为46,067,725.15万元，合并净资产为25,002,167.70万元；2020年度，广州地铁合并营业收入为1,289,124.08万元，合并净利润为22,995.39万元（以上数据已经审计）。

截至2021年6月30日，广州地铁合并资产总额为50,909,394.83万元，合并净资产为25,643,979.63万元；2021年1-6月，广州地铁合并营业收入为501,227.99万元，合并净利润为10,176.25万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：广州市品实房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H

法定代表人：陈启明

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路7号106单元

注册资本：73,358万元人民币

成立时间：2018年11月30日

经营范围：房地产业

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至2020年12月31日，品实公司资产总额为1,064,516.19万元，净资产为68,735.21万元；2020年度，品实公司营业收入为0万元，净利润为-3,723.91万元（以上数据已经审计）。

截至2021年6月30日，品实公司资产总额为1,129,014.09万元，净资产为67,240.79万元；2021年1-6月，营业收入为0万元，净利润为-1,494.43万元（以上数据未经审计）。

品实公司产权清晰，截至目前：珠江云上花园一期27套在建工程处于抵押状态，合计在押面积3575.3252平方米，在押在建工程价值11373.52万元，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分公司；同时，控股股东珠江股份所持品实公司51%股权处于质押状态，质押权人为中国银行股份有限公司广州珠江支行。除此之外，品实公司不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

四、协议主要内容

公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：

甲方：广州地铁集团有限公司

乙方：广州珠江实业开发股份有限公司

目标公司：广州市品实房地产开发有限公司

（一）增资事宜

1.目标公司原注册资本为人民币733,580,000元，各方确认，原认缴注册资本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行为。

2.各方作为目标公司的股东，同意在目标公司原注册资本的基础上，增加注册资本人民币684,200,000元。

3.各方同意按照原股权比例增加注册资本，即甲方增加出资人民币335,258,000元，乙方增加出资人民币348,942,000元，增资方式、增资时间如下：

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4.目标公司增资后，目标公司的注册资本总额为人民币1,417,780,000元，各方持股情况如下：

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（二）各方的陈述和保证

1.本协议的签署各方作出如下承诺和保证：

（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民。

（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。

（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

2.各方特别承诺和保证：

（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；

（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何导致其无法向目标公司出资的情形。

（三）协议变更、解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议：

1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2.一方当事人丧失实际履约能力；

3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

（四）违约责任及处理方案

1.本协议生效后，各方应当严格履行本协议项下的义务，任何一方不履行、不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。

2.若任何一方逾期出资超过30天，守约方有权选择以下解决方案：

（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。

（2）变更本协议，目标公司调整股权结构，按减去违约方未按期足额实缴的认缴资本办理减资手续（如已办理增资工商变更手续，若涉及国有股权比例变动，还需办理评估手续）。

3.各方未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，不得行使下列权利：

（1）目标公司利润分配请求权；

（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；

（3）目标公司新股优先认购权。

（五）争议解决方式

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（六）其他相关协议条款的执行

除各方出资额度增加外，本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。

（七）协议生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

（八）协议文本

本协议正本一式叁份，副本一式叁份，各方各执一份正本和一份副本，目标公司存一份正本和一份副本，正副本均具有同等法律效力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次增资事项是为满足公司控股子公司品实公司业务发展需要，确保白云湖项目开发进度，对其生产经营将发挥积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司

董事会

2021年11月2日

证券代码：600684 证券简称：珠江股份公告编号：2021-066

广州珠江实业开发股份有限公司

关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月17日 14点30分

召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月17日

至2021年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上内容刊登于2021年10月23日、11月2日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法