赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议公告

原标题：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第六届监事会第二十七次会议决议公告

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2021-061

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第六届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2021年10月31日以通讯表决方式召开；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议，本次会议作出如下决议：

  一、审议通过《关于签署〈安排协议〉及其相关协议的议案》

  公司拟与Golden Star Resources Limited（以下简称“金星资源”）签署《安排协议》（ARRANGEMENT AGREEMENT）等相关协议，拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”），以每股3.91美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的62%，交易对价约2.91亿美元，约合人民币18.62亿元（以2021年10月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.3907元计算，下同）；第三方出资比例为38%，即1.79亿美元，约合人民币11.41亿元；各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保。

  表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%），反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  监 事 会

  2021年11月2日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2021-062

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）于多伦多时间2021年10月31日与Golden Star Resources Limited（以下简称“金星资源”或“目标公司”）签署《安排协议》（ARRANGEMENT AGREEMENT），公司拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”）以每股3.91美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的62%，交易对价约2.91亿美元，约合人民币18.62亿元（以2021年10月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.3907元计算，下同），赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保；第三方出资比例为38%，即1.79亿美元，约合人民币11.41亿元；各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。

  ● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易尚需获得必要的审批或备案，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门，参与本次交易第三方的内部审核，目标公司管辖权法院批准、股东批准、监管批准（包括加纳政府不反对、加纳证券交易委员会和加纳证券交易所的批准等）。

  ● 本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提请股东大会审议。

  ● 本次交易最终能否成功尚存在不确定性，请投资者注意风险。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司于多伦多时间2021年10月31日与Golden Star Resources Limited（以下简称“金星资源”或“目标公司”）签署《安排协议》（ARRANGEMENT AGREEMENT）等相关协议，公司拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”）以每股3.91美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的62%，交易对价约2.91亿美元，约合人民币18.62亿元（以2021年10月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.3907元计算，下同），赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保；第三方出资比例为38%，即1.79亿美元，约合人民币11.41亿元；各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。

  本次交易对价为每股3.91美元，较目标公司在纽约证券交易所上市普通股于《安排协议》签署前一交易日，即2021年10月29日的收盘价每股3.15美元溢价24.13%。

  在遵守安排协议规定的前提下，公司将与第三方共同收购目标公司全部已发行和流通的普通股。公司全资子公司赤金香港出资比例为62%，约合人民币18.62亿元，获得目标公司相应比例的股份。本次交易对公司不构成重大资产重组。

  （二）本次交易的决策程序

  公司于2021年10月31日召开的第七届董事会第四十一次会议审议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈安排协议〉及其相关协议的议案》。

  公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易安排，签署《安排协议》及相关协议，并将该事项提交股东大会审议。

  公司于2021年10月31日召开的第六届监事会第二十七次会议审议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于签署〈安排协议〉及其相关协议的议案》。

  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易已经董事会、监事审议通过，尚需提请股东大会审议。

  本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门，参与本次交易第三方的内部审核，目标公司管辖权法院批准、赤峰黄金及目标公司股东批准、监管批准（包括但不限于加纳政府不反对、加纳证券交易委员会和加纳证券交易所的批准等）。

  二、交易各方当事人

  （一）赤峰黄金基本情况详见公司网站www.600988.com.cn。

  （二）赤金国际（香港）有限公司，英文名称：Chijin International (HK) Limited，注册地址位于香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室，系赤峰黄金在香港设立的全资子公司，为本次交易的买方主体。赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保。

  （三）目标公司详细资料见该公司网站：http://www.gsr.com/。

  公司、控股股东及实际控制人与目标公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）目标公司概况

  本次交易标的为金星资源全部已发行和流通的普通股。金星资源是一家根据加拿大联邦法律成立并存续的公司，注册地址位于加拿大安大略省，总部位于英国伦敦，股票在加拿大多伦多证券交易所（TSX:GSC）、纽约证券交易所（NYSE AMERICAN:GSS）和加纳证券交易所（GSE:GSR）上市。

  金星资源是一家国际性的黄金勘探生产企业，核心资产是位于加纳的Wassa金矿。截至2021年6月30日，金星资源共发行115,725,047股普通股，由单一大股东LA MANCHA 公司持有33%，其余股份由机构投资人和公众股东持有，公司在纽约股票交易所、多伦多股票交易所和加纳股票交易所三地上市。

  为将Wassa金矿置于一个具有加速增长投资财务能力的更大平台中，造福于所有的加纳利益相关者，通过扩大投资进一步发掘项目潜力，并为股东实现较好的收益，目标公司决定与买方实行此交易，即向实体转让其全部已发行和流通的普通股并退市。

  （二）主要资产及其运营情况

  金星资源核心资产为位于加纳的Wassa金矿，目前持有其90%股份，另外10%由加纳政府持有。金星资源持有Wassa金矿股权权属清晰，不存在未公开披露的抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未公开披露的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  1. 项目位置

  Wassa金矿位于加纳西部地区Wassa东区Akyempim村附近的乡村，距港口塔科拉迪以北80公里，加纳首都Accra西北150公里。当地气候为半湿润热带气候，全年分旱雨两季，平均温度25-30°，矿区交通便利，由国道连接，基础设施良好。

  加纳是非洲政权、政策稳定，黄金采掘业发达的国家，有众多大型国际矿业公司在加纳经营黄金矿山，包括纽蒙特黄金、金田、英美资源、金罗斯等。

  2. 矿权情况

  Wassa矿山于1992年9月取得采矿租约，期限30年，将于2022年9月到期。Wassa租约规定开采面积为5,289 公顷，后为满足矿业委员会地方电网的要求重新进行了边界申请，预计开采总面积将增加至6,496公顷。截至2020财年，Wassa矿山累计已产黄金240万盎司。

  加纳政府已出具关于矿权延续的确认函。确认函确认，Wassa矿权租约的持有人已遵守并将继续遵守2006 年《矿产和采矿法》（第 703 号法案）规定的关于持有瓦萨采矿租约及租约项下活动的全部义务；持有人如根据《2006 年矿产和采矿法》（第 703 号法案）的要求正式提出续期申请，并基于Wassa采矿租约的持有人继续遵守其所有监管要求，加纳政府将应申请批准延长Wassa矿权租约的期限；在持有人已保持必要的合规性前提下，Wassa矿权租约的所有权变更本身不应改变有关延长租约期限的任何决定。

  3. 资源情况

  Wassa金矿是位于加纳最大黄金成矿带阿散蒂（Ashanti）金矿带上一座大型、年轻的黄金在产矿，矿山于2005年开始露天生产，在2017年1月1日开始了井下生产。根据目标公司NI43-101标准技术报告，截至2020年12月31日，矿山共有资源量1,172万盎司（364.8吨），平均品位3.53克/吨，其中探明+控制的资源量为353.7万盎司（110吨）。具体如下表所示：

  ■

  Wassa金矿位于阿散蒂成矿带有利地段，由于目前投入地勘工作有限，除了主矿体外，大都局限于浅部和有矿体出露的地段；Wassa金矿区控矿构造规模大、成矿物质运移通道畅通、具有良好的赋矿空间，热动力充足，且经多期次成矿叠加，存在很好的找矿潜力。

  4. 生产设施

  目标公司于2002年9月自渣打银行收购Wassa矿山90% 的股权，收购时Wassa矿山主要以露天开采为主，通过堆浸法年处理量约300万吨。2005年，Wassa矿山的CIL选矿加工厂建成并正式投产，2013年加工厂产能得到提升，年处理能力为270万吨。自2015年开始转入地下矿开采。

  Wassa矿山目前生产区域具备完善的生产系统，井下设备设施齐全，维修车间、泵站、逃生系统等建设完备。目标公司主要基础设施包括：（1）日处理能力约8000t的选冶厂；（2）现场燃气发电厂，共两台发电机组，总装机功率为26MW，配两台8MVA主变压器(11KV/34.5KV)；（3）尾矿库；（4）膏体充填站工艺流程和设备完善；（5）营地及生活区。

  5. 主要财务数据

  目标公司按国际财务报告准则编制财务报表，由普华永道会计师事务所(PWC)审计并出具无保留意见审计报告。目标公司最近一年及一期主要财务数据如下：

  单位：美元千元

  ■

  （三）交易标的定价情况

  本次交易为市场化收购，交易各方通过公平商业谈判的方式协商并最终签署协议，确定交易对价每股3.91美元。公司实施本次交易的资金来源为自有及自筹资金。

  公司聘请了中介机构对目标公司进行了专业、充分的尽职调查，分别出具了尽职调查报告。公司及聘请的中介机构参考交易对方提供的关于Wassa矿山的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，公司以中介机构报告和估值模型为基础，经多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定最终交易对价。基于加拿大上市公司历史可比交易，本次交易溢价较为合理。

  四、交易协议的主要内容

  （一）《安排协议》的主要条款

  1. 合同主体

  买方担保方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  买方：Chijin International (HK) Limited[赤金国际（香港）有限公司]

  目标公司：Golden Star Resources Ltd（金星资源有限公司）

  2. 主要陈述

  各方希望达成一项交易，除其他事项外，交易规定了买方收购所有已发行和流通的股份。各方打算根据《加拿大商业公司法》规定，以安排的方式开展本协议拟议的交易。

  买方已经与目标公司锁定股东签订投票协议；根据该协议，除其他事项外，目标公司锁定股东同意按照投票协议规定的条款和条件，对其持有的所有股份投票赞成安排协议；目标公司已与赤峰黄金锁定股东签订投票协议，根据该协议，除其他事项外，赤峰黄金锁定股东同意按照投票协议中规定的条款和条件，对其持有的所有赤峰黄金股份投票赞成赤峰交易协议。

  3. 交易对价及支付方式

  目标公司交易对价为每股3.91美元。买方应不迟于生效日期前的三个工作日，向保管人提供足够的资金暂为保管（以目标公司、买方担保方和买方各自合理行事情况下满意的条款和条件），以满足根据安排计划应付给公司股东和证券持有人的总对价。

  4. 安排的生效日期

  安排将在公司和卖方书面同意的生效日期生效，如果没有这样的协议，则在满足或放弃所有安排协议规定完成交易的条件后的五个工作日生效，安排（及安排章程）将在生效日期的生效时间生效，并将具有适用法律规定的所有效力。安排的结束将在生效日期的生效时间在安大略省多伦多市的Fasken Martineau DuMoulin LLP的办公室或以电子方式进行，或在各方可能同意的其他时间和地点进行。

  5. 截止日期

  “截止日期”是指2022年1月31日，或各方可能以书面形式商定的更晚的日期。

  6. 主要先决条件

  (1)安排协议已按照临时命令和适用法律，在目标股东大会上获得亲自或委托出席的股东至少 2/3 的表决通过；

  （2）赤峰黄金关于本次交易已根据适用法律的要求，由亲自出席或由代理出席股东大会股东2/3以上表决权赞成通过；

  （3）任何政府实体未制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的命令或法律，使该协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止完成该协议；

  （4）安排协议中约定的目标公司、买方及买方担保方的声明和保证在本协议日期和生效时间各方面均真实和正确；

  （5）自本协议签订之日起，目标公司、买方担保方未发生持续的重大不利影响；

  （6）《加拿大商业公司法》规定的针对本协议行使异议权的期限已满，且已行权且未撤回的异议权不超过已发行和流通股份的 10%。

  （7）加纳政府应发出“不反对”函；

  （8）已获得安排协议中规定的关键监管批准；

  （9）买方应按照安排协议的规定向保管人存入足够资金暂为保管。

  7. 员工主要安排

  除非各方另有书面约定，买方担保方和买方各自承诺并同意：

  （1）除非雇员的雇佣关系被终止，或者其职责或工作时间发生变化（按照适用的法律实施的终止和变化），否则雇员应获得的报酬和累计福利不得低于或亚于在本协议签署之日、生效时间之前根据雇佣协议提供给他们的报酬和福利，包括根据安排协议条款有关加纳员工遣散费的某些条款和条件。

  （2）履行和遵守公司及其子公司所有现有的控制权变更协议的条款以及就业和遣散义务，以及根据适用的法律，履行公司及其子公司在福利计划下的所有义务。

  8. 终止费和反向终止费

  本协议约定的终止费和反向终止费为14,100,000美元。

  （1）“终止费事件”主要包括：

  A.由买方担保方或买方根据协议“严重违反竞业禁止”条款提出；

  B.由目标公司根据协议“更优提议”条款提出；

  C.由任何一方因签署投票支持函的股东未投票支持，导致未能获得股东大会批准。

  （2）“反向终止费事件”主要包括：

  A.由目标公司根据协议“未能提供资金”条款提出；

  B.由目标公司根据协议“建议变更”条款提出。

  9. 修订

  在遵守临时命令、安排计划和适用法律规定的前提下，本协议和安排计划可在目标公司股东大会召开之前或之后，但不迟于生效时间，通过各方的书面协议进行修订，而无需进一步通知目标公司股东或获得其授权，此类修订可以不受限制地：

  （1）变更各方履行任何义务或行为的时间；

  （2）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所包含的任何不准确之处或修改其中的任何声明或保证；

  （3）放弃遵守或修改本协议中包含的任何契约，并放弃或修改各方对任何义务的履行；和/或

  （4）放弃遵守或修改本协议所包含的任何共同先决条件。

  尽管本协议有任何规定，目标公司承认，买方担保方和买方打算与第三方作为共同买方来完成安排，计划是买方在生效日期获得62%的股份，第三方共同买方在生效日期获得38%的股份，须满足安排协议中规定的某些条件。

  10. 期限

  本协议自签订之日起生效，直到生效时间或本协议按照其条款终止（以较早者为准）。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1、本次交易符合公司战略目标

  公司确立了“以金为主”的发展战略，坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在黄金资源储量日益稀缺及黄金需求旺盛相结合的背景下，通过本次收购标的股权取得加纳Wassa金矿控制权，公司可以快速获得优质资源、提高黄金资源储备。

  2、本次交易有利于拓展公司国际化布局

  2018年公司完成收购位于老挝Sepon铜金矿的海外并购，迈出国际化第一步；本次交易完成后，公司将进入西非这一国际重要产金地区，该地区具备丰富的黄金资源储量和良好稳定的矿业监管环境，多个国际知名矿业公司在加纳拥有和运营大型金矿，加纳已经成为非洲第一大产金国。本次并购将进一步拓展公司国际化布局空间，为公司可持续发展奠定坚实基础。

  3、本次交易有利于提高公司经营效益

  Wassa金矿是一座在产矿山，产量和资源规模大，选冶综合回收率高，运营成本低，且正处于良好的生命周期，现金流良好。预计2022年可生产黄金4.5吨以上。根据目标公司已发布的PEA（初步经济性调查）报告，矿山经产能提升改造后，黄金产量将有显著提升。公司将充分利用多年积累的黄金开采技术及管理经验，在Wassa矿山未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模。

  六、风险提示

  （一）成交不确定性风险

  ●本次交易尚需获得必要的审批或备案，包括但不限于取得中国政府或其授权的有关部门，参与本次交易第三方的内部审核，目标公司管辖权法院批准、股东批准、监管批准（包括加纳政府不反对、加纳证券交易委员会和加纳证券交易所的批准等），最终能否顺利完成存在一定的不确定性。如公司或目标公司股东大会未批准本次交易、本次交易未获得相关监管批准或第三方未实际投资，本次交易将会终止，特别提醒投资者注意风险。

  （二）海外项目运营风险

  Wassa矿山经营和资产受到加纳法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在一定差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

  （三）市场风险

  目标公司主要产品为黄金。黄金价格受到多重因素影响，如果金价在未来大幅下降，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月2日

  证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2021-060

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  第七届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第四十一次会议于2021年10月31日以现场结合通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议、表决，本次会议作出以下决议：

  一、审议通过《关于签署〈安排协议〉及其相关协议的议案》

  公司拟与Golden Star Resources Limited（以下简称“金星资源”或“目标公司”）签署《安排协议》（ARRANGEMENT AGREEMENT）等相关协议，拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司（以下简称“赤金香港”），以每股3.91美元的价格，以现金方式收购金星资源全部已发行和流通的普通股的62%，交易对价约2.91亿美元，约合人民币18.62亿元（以2021年10月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.3907元计算，下同）；第三方出资比例为38%，即1.79亿美元，约合人民币11.41亿元；各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。赤峰黄金为赤金香港本次交易提供母公司保证担保。

  董事会授权公司董事长（或其授权代表）决定和签署上述事项的相关文件。

  本议案经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：11票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于适时召开股东大会的议案》

  公司收购金星资源股份相关事项尚需提交股东大会审议，公司将适时召开股东大会审议相关事项，届时将由董事会发出会议通知。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  2021年11月2日

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