广州方邦电子股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺的公告

原标题：广州方邦电子股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺的公告

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份       公告编号： 2021-056

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司关于2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次向特定对象发行于2022年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限4,444,444股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由80,000,000股（截至2021年6月30日）增至84,444,444股，假设募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　4、根据公司披露的2020年度报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为11,923.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,604.40万元。假设2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年度数据持平。假设公司2021年12月31日期末归属于母公司所有者权益等于2020年12月31日归属于母公司所有者权益加上假设的2021年度归属于上市公司股东的净利润。假设未考虑公司2021年度利润分配因素的影响。

　　假设2022年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）增长10%；（2）增长20%；（3）增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、本次发行A股股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策对本行业发展的要求，建设和运行期间对环境影响较小。同时，本项目具有良好的预期财务效益，能够提升公司整体盈利水平，对促进当地就业和税收增长有积极意义。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术的产业化新建项目。项目投产后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

　　本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　1、人员储备

　　公司核心技术团队为电子专用材料领域的专业人才，从事该领域多年积累了丰富的技术研发与产品经验，对行业技术发展拥有深刻见解。近年来，公司持续加大研发投入，不断引进更多技术人才，加强对研发技术人员的培养，目前公司已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队。截至2021年6月30日，公司各类研发技术人员121人，其中本科及硕士以上学历44人，研发人员数量占公司员工总数比重为27.5%，公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。未来，公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人才，不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制，为本次募投项目的实施提供高素质人才储备。

　　2、技术储备

　　公司多年来专注研发跨电子材料应用和印刷线路技术，以市场需求为导向，积极开拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念，开发了磁控溅射设备、连续卷式电镀设备，掌握了精密涂布技术以及配方合成技术，在制程工艺上已经走向成熟阶段。同时，公司注重科学技术发展，在电子材料领域布局了多方位专利，覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔和电阻薄膜等多领域。截至截至本预案公告日，公司已取得授权专利207项，其中国内发明专利14项，国内实用新型专利179项，国外发明专利14项。

　　公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制，将为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务，主要生产应用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等产品，公司所属行业的销售模式一般是，电子材料供应商首先需要通过消费类电子产品终端客户的认可，由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采购已经认可的电子材料。经过多年的发展，公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累了三星、华为、小米、VIVO、OPPO等众多国内外知名的终端客户群以及景旺、弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex等一批优质的直接下游客户，客户对公司认可度较高。电阻薄膜与公司目前主要产品下游需求客户群重合度较大，客户资源协同效应较大，结合公司在下游客户累积的良好声誉，有助于新产品推向市场并得到行业客户的支持。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，已在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且，未来将进一步强化人员、技术、市场等方面的储备，以确保本次募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份       公告编号： 2021-057

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于提请股东大会同意实际控制人

　　免于发出要约的公告

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

　　公司拟向其实际控制人之一苏陟发行A股股票（以下简称“本次发行”）。 截至本公告日，公司股份总数为80,000,000股，公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份；按照本次发行股份数量上限4,444,444股测算，本次发行完成后，苏陟及其一致行动人合计控制公司50.49%股份，本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　鉴于苏陟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，公司董事会同意提请股东大会同意苏陟免于发出要约。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份       公告编号： 2021-058

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票的方案及相关事项的议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份      公告编号： 2021-050

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等议案。

　　《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本预案”）及相关文件于2021年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2021-051

　　广州方邦电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月1日（星期一）在公司会议室召开第二届董事会第二十七次会议。本次董事会会议通知已于2021年10月29日（星期五）以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，董事胡云连、刘西山、王靖国、田民波、金鹏、钟敏以通讯方式参加会议并表决。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人之一苏陟发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟。苏陟将以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　5、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4,444,444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），发行对象认购情况如下：

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（四）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（五）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（六）审议通过《关于公司的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（七）审议通过《关于公司的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一苏陟，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，苏陟为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与苏陟签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　鉴于公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份；按照本次发行股份数量上限4,444,444股测算，本次发行完成后，苏陟及其一致行动人合计控制公司50.49%股份，本次发行触发要约收购义务。

　　苏陟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意苏陟免于发出要约。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事苏陟、李冬梅和胡云连回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2021年第三次临时股东大会会议通知。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份      公告编号： 2021-054

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“方邦股份”）董事会对公司前次募集资金使用情况专项说明如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可 (2019) 1212号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 53.88 元，共计募集资金 107,760.00 万元， 扣除承销和保荐费用7,776.60万元后的募集资金为99,983.40万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019 年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,079.43万元后，公司本次募集资金净额为97,903.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验(2019)7-65 号）。

　　（二）前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行专户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　注2：华夏银行三个大额存单系本公司购买其他单位转让的大额存单，此大额存单本金合计为4,000.00万元，年利率为3.4%，到期一次还本付息，截至本公司购买日，大额存单已产生利息83.77万元，公司共支付4,083.77万元购买该理财产品。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金截至2021年9月30日实际使用情况请参见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　截至2021年9月30日，本公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况。

　　（四）前次闲置募集资金的使用情况

　　为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，2019年8月2日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 9 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品，其中资产组合保本型理财产品的购买余额不超过人民币5,000万元），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见。

　　2020年7月31日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币8.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见。

　　2021年7月29日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了同意意见。

　　截至2021年9月30日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为41,083.77万元。

　　单位：人民币万元

　　三、前次募投项目实现效益情况说明

　　(一)前次募投项目实现效益情况对照表

　　前次募投项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　（1）“研发中心建设项目”为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（2）“补充运营资金项目”用于补充流动资金，项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算经济效益。该项目通过增加公司营运资金，提高公司偿债能力、持续经营能力和融资能力从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力，提高公司的核心竞争力。

　　(三) 前次募投项目累计实现的收益低于预期收益的情况说明

　　截至2021年9月30日，“挠性覆铜板生产基地建设项目”、“屏蔽膜生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”均处在建设期，尚未达产。

　　四、前次募投项目的资产运行情况

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金使用和结余情况如下：

　　本公司募集资金净额为人民币97,903.96万元，截至2021年9月30日，公司累计使用募集资金人民币33,038.09万元，累计收到银行存款利息及保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币5,553.57万元，尚未使用募集资金人民币70,419.44万元，占募集资金净额的71.93%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。

　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　注1：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成。

　　注2：上表中“补充营运资金项目”实际投资金额大于承诺投资金额，系因实际投资金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688020         证券简称：方邦股份      公告编号： 2021-055

　　广州方邦电子股份有限公司

　　最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟向特定对象发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020        证券简称：方邦股份       公告编号：2021-052

　　广州方邦电子股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）2021年11月1日（星期一）在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第二十二次会议。本次会议通知已于2021年10月29日（星期五）以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事会主席夏登峰先生主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司拟向其实际控制人之一苏陟发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（二）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟，苏陟将以现金方式认购本次发行的全部股票。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过4,444,444股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过24,000,000股（含本数），发行对象认购情况如下：

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行方案的有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（五）审议通过《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《广州方邦电子股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（六）审议通过《关于公司的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（七）审议通过《关于公司的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（八）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的发行对象为公司实际控制人之一苏陟，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，苏陟为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与苏陟签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《广州方邦电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　鉴于公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份；按照本次发行股份数量上限4,444,444股测算，本次发行完成后，苏陟及其一致行动人合计控制公司50.49%股份，本次发行触发要约收购义务。

　　苏陟已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司拟提请股东大会同意苏陟免于发出要约。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需股东大会审议通过，股东大会具体日期待确定。

　　广州方邦电子股份有限公司监事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：688020        证券简称：方邦股份       公告编号：2021-053

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　《股份认购协议》暨关联交易事项的公告

　　重要内容提示：

　　1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

　　2、公司于2021年11月1日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》和《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，涉及的关联董事已经回避表决相关议案，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2021年11月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人之一、董事长、总经理苏陟。苏陟拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过30,000.00万元，认购本次发行的股数不超过4,444,444股。

　　苏陟为公司实际控制人之一、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，苏陟认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，公司股份总数为80,000,000股，公司的实际控制人为苏陟、李冬梅、胡云连，其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份，苏陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司14,086,260股和7,200,000股，合计21,286,260股，占总股本比例为26.61%，李冬梅直接持有公司2,347,710股，占公司总股本比例为2.93%，二人合计控制公司29.54%股份。胡云连直接持有公司14,555,802股，占总股本比例为18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司47.73%股份。

　　苏陟符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向苏陟发行普通股（A股）股票，苏陟拟认购金额不超过30,000.00万元，拟认购股数不超过4,444,444股。

　　在公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（2021年11月2日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，即67.50元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2021年11月1日，公司与苏陟签署了《广州方邦电子股份有限公司与苏陟之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：广州方邦电子股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：苏陟（以下简称“乙方”）

　　签订时间：2021年11月1日

　　（二）认购方式、认购价格和认购款项支付

　　1、认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、认购价格

　　本次发行股票的定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日方邦股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即67.50元/股。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　3、认购款的支付方式

　　在甲方本次发行取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起3个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（三）认购金额、认购数量

　　甲方本次发行的A股股票数量为不超过4,444,444股（含本数），发行A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。乙方拟认购数量及金额上限情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的同意注册批复文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　（四）股份锁定

　　乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、公司董事会批准本次发行相关议案；

　　2、公司股东大会批准本次发行相关议案；

　　3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行；

　　4、甲方本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

　　（六）协议的补充、变更及终止

　　1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行；

　　（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发行价格的80%（不含本数）的，经双方协商一致可以解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次发行的情形除外；

　　（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（七）违约责任条款

　　1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所的审核通过；（4）中国证监会的同意注册批复，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

　　4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于电阻薄膜生产基地建设项目和补充流动资金。本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有核心技术的产业化新建项目。项目投产后，将扩大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、品牌和管理的资源优势，提升公司的市场竞争力和抵抗市场变化风险的能力，丰富产品品类并提高公司在高端电子元器件领域的影响力。本次发行完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将进一步加强，符合公司与股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年11月1日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

　　（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议审议的相关事项事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见》

　　（三）《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

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