苏州天准科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告|苏州市_新浪财经

原标题：苏州天准科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688003 证券简称：天准科技公告编号：2021-058

苏州天准科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年10月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年10月25日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长徐一华先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月27日为授予日，授予价格为18.80元/股，向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州天准科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2021年10月28日

证券代码：688003 证券简称：天准科技公告编号：2021-059

苏州天准科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2021年10月27日在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年10月25日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陆韵枫女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

（1）公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定的本次激励计划授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月27日，并同意以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司监事会

2021年10月28日

证券代码：688003 证券简称：天准科技公告编号：2021-060

苏州天准科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年10月27日

● 限制性股票授予数量：106.00万股，占公司当前股本总额19,360.00万股的0.55%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州天准科技股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年10月27日为限制性股票授予日，以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月30日至2021年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

3、2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。

4、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施激励计划的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年10月27日，并同意以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2021年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月27日，并以18.80元/股的授予价格向18名激励对象授予106.00万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2021年10月27日

2、授予数量：106.00万股，占目前公司股本总额19,360.00万股的0.55%

3、授予人数：18人

4、授予价格：18.80元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2021年10月27日，并同意以授予价格18.80元/股向符合条件的18名激励对象授予106.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2021年10月27日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：35.76元/股（参考授予日收盘价为35.76元/股）

（2）有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月、72个月（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.75%、18.98%、18.88%、18.76%、16.95%、18.69%（采用上证综指最近6年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）

（5）股息率：0.88%（采用公司近2年平均股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》的规定，履行了必要的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日：苏州天准科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（二）苏州天准科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；

（三）北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州天准科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州天准科技股份有限公司董事会

2021年10月28日