佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

原标题：佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-075

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  佛山电器照明股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”）于2021年10月21日以电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第十九次会议的通知，会议于2021年10月27日以现场及通讯（视频）相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。监事会主席李华山及其他三名监事、六名高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由吴圣辉董事长主持，审议通过了以下议案：

  1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，佛山照明拟以现金收购广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050 股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945股股份。本次收购前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%，本次收购后佛山照明将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%。本交易构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。

  （1）本次交易方案

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

  （2）本次交易构成关联交易

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控均系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。

  （3）定价依据和交易价格

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。

  西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。

  （4）交易对价支付安排

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  ①佛山照明应在相关股权/股份转让协议签署之日起5个工作日内向相关交易对方支付本次股权/股份转让总价款的30%，作为本次交易的保证金；

  ②相关股权/股份转让协议约定的先决条件全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至相关交易对方指定的银行账户。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在协议生效之日起30日内支付完毕。

  （5）标的资产的交割

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  ①西格玛100%股权的交割及变更登记

  相关股权转让协议生效后且收到佛山照明全部股权转让款项后5个工作日内，电子集团应督促并协助西格玛办理本次股权转让在西格玛所在地市场监督管理局的登记备案手续，并取得市场监督管理局的受理回执。

  ②广晟集团及广晟金控持有国星光电股份交割

  相关股份转让协议生效且佛山照明向广晟集团、广晟金控支付本次股份转让的总价款后5个工作日内，交易双方应配合国星光电向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，办理国星光电股份过户手续。

  （6）滚存利润安排

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  本次转让前标的股权对应西格玛的滚存未分配利润在本次转让完成后由佛山照明享有。

  本次转让前标的股份对应的国星光电的滚存未分配利润在本次转让完成后由佛山照明享有。

  （7）过渡期间损益安排

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  ①过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。

  ②过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，电子集团承诺西格玛不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，电子集团同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电79,753,050股股份。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债务由电子集团承担，电子集团应就西格玛在过渡期内新增的上述债务以现金方式补偿给佛山照明。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债权收益归属于西格玛享有。佛山照明可视需要聘请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。

  ③过渡期内，如国星光电就标的股份向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向广晟集团、广晟金控支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，国星光电就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归公司所有，公司不就此额外支付任何价款。

  ④过渡期内，国星光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

  ⑤各方确认，过渡期内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担

  （8）债权债务安排及人员安置

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  本次交易交割日后，西格玛、国星光电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由西格玛、国星光电享有和承担。因此本次交易不涉及西格玛、国星光电债权债务的转移。

  本次交易交割日后，国星光电员工的劳动合同仍由国星光电继续履行，不涉及合同主体变更，不涉及员工安置问题。截至本公告披露日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

  （9）违约责任

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  相关股权/股份转让协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

  ①如根据相关股权/股份转让协议的约定，广晟集团、广晟金控、电子集团需向佛山照明退还保证金而广晟集团、广晟金控、电子集团逾期退还的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以未退还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付违约金。

  ② 佛山照明未按照相关股权/股份转让协议约定向广晟集团、广晟金控、电子集团付款的，每逾期一日，佛山照明应以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向广晟集团、广晟金控、电子集团支付违约金。

  ③广晟集团、广晟金控、电子集团未按照相关股权/股份转让协议约定协助办理股权交割及变更登记程序的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以相关转让协议股权转让款总金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付违约金。

  （10）本次决议的有效期

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  3、审议通过关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  公司董事会同意公司分别与交易对方签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、审议通过关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  公司董事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字(2021)0500177号《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》、众环阅字[2021]0500008号《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》；同意中联国际评估咨询有限公司为本次交易出具了中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号《估值报告书》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  6、审议通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山照明电器股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  10、审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  11、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  关联董事程科、黄志勇、雷自合依法回避了表决。

  为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；

  （2）授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

  （3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

  （4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

  （5）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

  （6）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

  本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  12、审议通过了关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  公司董事会同意召开股东大会审议本次交易相关事项，鉴于本次交易工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后另行发布召开股东大会的通知。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-076

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  佛山电器照明股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“佛山照明”）于2021年10月21日以电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知，并于2021年10月27日召开第九届监事会第八次会议，会议以现场及通讯（视频）相结合的方式审议会议议案，会议应到监事5人，实到4人，监事李一帜因身体不适请假，委托监事会主席李华山代为投票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李华山主持，审议通过了以下议案：

  1、审议通过关于公司符合重大资产重组条件的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，佛山照明拟以现金收购广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050 股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）合计持有的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）52,051,945股股份。本次收购前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%，本次收购后佛山照明将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%。本交易构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过关于重大资产购买暨关联交易方案的议案。

  （1）本次交易方案

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。

  （2）本次交易构成关联交易

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  公司的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控均系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。

  （3）定价依据和交易价格

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为11.51元，合计总对价为59,911.79万元。

  西格玛100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。经双方协商，本次股权转让总价款为91,798.02万元。

  （4）交易对价支付安排

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  ①佛山照明应在相关股权/股份转让协议签署之日起5个工作日内向相关交易对方支付本次股权/股份转让总价款的30%，作为本次交易的保证金；

  ②相关股权/股份转让协议约定的先决条件全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至相关交易对方指定的银行账户。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在协议生效之日起30日内支付完毕。

  （5）标的资产的交割

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  ①西格玛100%股权的交割及变更登记

  相关股权转让协议生效后且收到佛山照明全部股权转让款项后5个工作日内，电子集团应督促并协助西格玛办理本次股权转让在西格玛所在地市场监督管理局的登记备案手续，并取得市场监督管理局的受理回执。

  ②广晟集团及广晟金控持有国星光电股份交割

  相关股份转让协议生效且佛山照明向广晟集团、广晟金控支付本次股份转让的总价款后5个工作日内，交易双方应配合国星光电向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，办理国星光电股份过户手续。

  （6）滚存利润安排

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  本次转让前标的股权对应西格玛的滚存未分配利润在本次转让完成后由佛山照明享有。

  本次转让前标的股份对应的国星光电的滚存未分配利润在本次转让完成后由佛山照明享有。

  （7）过渡期间损益安排

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  ①过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。

  ②过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，电子集团承诺西格玛不得新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，电子集团同时承诺并确保西格玛不减持其持有的国星光电79,753,050股股份。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债务由电子集团承担，电子集团应就西格玛在过渡期内新增的上述债务以现金方式补偿给佛山照明。西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生的债权收益归属于西格玛享有。佛山照明可视需要聘请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。

  ③过渡期内，如国星光电就标的股份向广晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则本次交易对价应扣除该等已经向广晟集团、广晟金控支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，国星光电就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归公司所有，公司不就此额外支付任何价款。

  ④过渡期内，国星光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

  ⑤各方确认，过渡期内国星光电的损益仍归属于国星光电享有和承担

  （8）债权债务安排及人员安置

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  本次交易交割日后，西格玛、国星光电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由西格玛、国星光电享有和承担。因此本次交易不涉及西格玛、国星光电债权债务的转移。

  本次交易交割日后，国星光电员工的劳动合同仍由国星光电继续履行，不涉及合同主体变更，不涉及员工安置问题。截至本公告披露日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。

  （9）违约责任

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  相关股权/股份转让协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

  ①如根据相关股权/股份转让协议的约定，广晟集团、广晟金控、电子集团需向佛山照明退还保证金而广晟集团、广晟金控、电子集团逾期退还的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以未退还金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付违约金。

  ② 佛山照明未按照相关股权/股份转让协议约定向广晟集团、广晟金控、电子集团付款的，每逾期一日，佛山照明应以应付未付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向广晟集团、广晟金控、电子集团支付违约金。

  ③广晟集团、广晟金控、电子集团未按照相关股权/股份转让协议约定协助办理股权交割及变更登记程序的，每逾期一日，广晟集团、广晟金控、电子集团应以相关转让协议股权转让款总金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向佛山照明支付违约金。

  （10）本次决议的有效期

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  3、审议通过关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  公司监事会同意公司分别与交易对方签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股股份。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  5、审议通过关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  公司监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字(2021)0500177号《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》、众环阅字[2021]0500008号《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》；同意中联国际评估咨询有限公司为本次交易出具了中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号《估值报告书》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  6、审议通过关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  8、审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  9、审议通过关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山照明电器股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  10、审议通过关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案。

  同意4票、反对0票、弃权0票

  关联监事李一帜依法回避了表决。

  详细内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司监事会

  2021年10月27日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-078

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  佛山电器照明股份有限公司董事会

  关于公司本次交易摊薄

  当期每股收益的影响及填补

  回报安排的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司21.48%的股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

  一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

  本次交易完成后，公司将成为佛山市国星光电股份有限公司的控股股东。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》以及佛山照明2020年经审计的财务报告、2021年1-6月未经审计财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

  单位：万元

  ■

  从上表测算可以看出，本次重组有利于增厚公司的基本每股收益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  如前所述，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情形。

  但若标的公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

  为防范本次资产重组可能导致公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补可能被摊薄的即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  公司制定的填补即期回报具体措施如下：

  （一）加强公司内部管理和成本控制

  公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的管控。

  （二）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

  本次交易后，公司将进一步完善治理水平，为公司持续稳健发展提供治理结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  （四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司控股股东的承诺

  “1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的 关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

  3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  公司董事、高级管理人员的承诺

  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；

  （三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股） 公告编号：2021-077

  股票代码：000541（A股） 200541（B股）

  佛山电器照明股份有限公司

  关于披露《重大资产购买

  暨关联交易报告书（草案）》

  暨一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产购买的方式实现合计持有佛山市国星光电股份有限公司21.48%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。公司已在指定信息披露媒体上披露了《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

  公司仍需根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定获得股东大会对本次重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年10月27日

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