浙江棒杰控股集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告|资产重组_新浪财经

原标题：浙江棒杰控股集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2021-058

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的解除协议，具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组情况

　　公司拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与华付信息全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年12月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　　二、公司筹划本次重大资产重组事项的主要工作

　　公司于2020年9月1日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。详见公司于2020年9月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2020年9月15日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第10号）。收到重组问询函后，公司积极组织交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查，对所涉及的问题进行了回复，并对《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见公司于2020年10月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》、《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　2020年12月15日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换方案调整的议案》、《关于本次重大资产置换方案（调整后）的议案》及《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。详见公司于2020年12月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2020年12月30日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第15号），要求公司就重组问询函所涉及的问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所中小板公司管理部。鉴于重组问询函涉及内容较多，相关事项尚需进一步补充和完善，公司已于2021年1月8日、2021年1月15日、2021年1月22日向深圳证券交易所申请延期回复重组问询函，详见公司于2021年1月9日、2021年1月16日、2021年1月23日披露的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》(公告编号：2021-001、2021-005、2021-006)。

　　自本次重大资产重组事项披露以来，公司及相关各方积极推进和落实各项工作。由于本次交易的财务数据及评估报告有效期已到期，为保证各项相关数据的时效性及准确性以及更客观地体现本次交易涉及资产的财务状况，经与交易相关方协商，双方同意将标的资产审计评估基准日调整为2021年6月30日，并组织交易各方及中介机构开展相关工作。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，公司分别于2020年10月9日、2020年10月31日、2020年12月1日、2020年12月31日、2021年2月3日、2021年3月2日、2021年4月1日、2021年4月29日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年7月31日、2021年9月1日披露了《关于重大资产重组事项进展情况的公告》（公告编号：2020-074、2020-083、2020-085、2020-092、2021-008、2021-010、2021-012、2021-031、2021-039、2021-042、2021-043、2021-050）。详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　三、终止本次重大资产重组事项的原因

　　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重大资产重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

　　公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的解除协议。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 10月28日登载于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

　　终止本次重大资产重组事项无需提交股东大会审议。

　　五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

　　鉴于本次重大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施。终止本次重大资产重组事项不会对公司的正常业务开展、生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　截至本公告日，公司已与全体交易对方签署了相关协议的解除协议。本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各方对原交易协议的签署及解除等事宜不存在纠纷或争议，不存在未了结的债权、债务。

　　六、承诺事项及风险提示

　　公司承诺自本次终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2021-059

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关内幕信息知情人

　　自查期间买卖公司股票情况的报告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”）于2021年9月14日披露了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》。2021年10月26日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止重大资产重组事项。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司于2021年10月28日登载于《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规的规定，公司对筹划及终止重大资产事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的进行了自查，本次自查的相关情况如下：

　　一、本次重大资产重组的内幕信息知情人自查期间

　　本次重组事项内幕信息知情人的自查期间为：公司筹划重大资产重组之首次披露重组事项（2020年9月2日）前六个月至本次重大资产重组终止事项首次披露之日止（2021年9月13日）。

　　二、本次重大资产重组的内幕信息知情人核查范围

　　(一) 棒杰股份及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；

　　(二) 棒杰股份控股股东；

　　(三) 交易对方及其有关知情人员；

　　(四) 标的公司及其有关知情人员；

　　(五) 为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其具体业务经办人员；

　　(六) 前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。

　　三、本次重大资产重组自查范围内人员买卖股票的情况

　　(一) 相关人员买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内机构和人员（中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其相关人员除外）出具的自查报告和书面说明，自查期间上述主体及其近亲属交易上市公司股票的具体情况如下：

　　(二) 相关人员关于自查期间买卖股票的情况说明

　　对于肖志军自查期间内买入棒杰股份股票的行为，肖志军出具说明：

　　1、本人自2020年9月8日至2020年9月18日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入616,000股棒杰股份的股票，买入金额共计4,366,000元。自2020年9月21日至2020年9月24日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出616,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计4,587,864元。

　　2、本人长期于股票二级市场进行投资，在棒杰股份重组预案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。

　　对于董美林自查期间内买入棒杰股份股票的行为，董美林出具说明：

　　1、本人于2020年9月21日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入2,000股棒杰股份的股票，买入金额共计14,700元。本人于2020年10月20日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出2,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计15,460元。

　　2、在棒杰股份重组预案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。

　　对于唐敏自查期间内买入棒杰股份股票的行为，唐敏出具说明：

　　1、本人自2020年9月2日至2020年9月22日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入162,700股棒杰股份的股票，买入金额共计1,488,153元。2020年10月16日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出162,700股棒杰股份的股票，卖出金额共计1,244,688元。

　　对于夏泉贵自查期间内买入棒杰股份股票的行为，夏泉贵出具说明：

　　1、本人自2021年8月24日至2021年9月8日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入270,000股棒杰股份的股票，买入金额共计1,593,659元。于2021年9月9日至9月10日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出270,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计1,683,587元；

　　2、本人已于2021年4月向联储证券提出辞职，并于5月11日得到正式批准。本人离职后转而从事实业投资，不再属于本次交易的内幕信息知情人，亦未知晓任何关于本次重组的未公开信息。本人买卖前述股票的行为均发生在离职之后，买卖行为系本人基于对股票二级市场行情、技术指标分析、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　对于朱建明自查期间内买入棒杰股份股票的行为，朱建明出具说明：

　　1、本人于2021年8月11日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入2,000股棒杰股份的股票，买入金额共计11,080元。于2021年8月12日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出2,000股棒杰股份的股票，卖出金额共计11,160元；

　　2、本人长期于股票二级市场进行投资，在棒杰股份重组草案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。

　　对于蔡欣怡自查期间内买入棒杰股份股票的行为，蔡欣怡出具说明：

　　1、本人于2021年8月19日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入1,300股棒杰股份的股票，买入金额共计7,714元；于2021年8月20日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入1,100股棒杰股份股票，买入金额共计6，352元；于2021年8月31日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出2,400股棒杰股份的股票，卖出金额共计14,066元。

　　2、在棒杰股份重组草案公告后，本人买卖前述股票系本人基于对股票二级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖棒杰股份的投资建议。

　　对于范莉自查期间内买入棒杰股份股票的行为，范莉出具说明：

　　1、本人于2021年8月23日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入19,400股棒杰股份的股票，买入金额共计111,356元；于2021年8月31日通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出19,400股棒杰股份的股票，卖出金额共计115,430元。

　　四、自查意见

　　公司在筹划及终止本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以及自查范围内人员出具的自查报告及相关说明，上述个人买卖公司股票的行为属投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，与本次重大资产重组无关联，不属于利用本次重大资产重组的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的情况。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2021-057

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，全资子公司浙江棒杰数码针织品有限公司参与设立的山西棒杰数码针织品制造有限公司已完成工商登记手续，并收到山西转型综合改革示范区管理委员会颁发的营业执照。详见公司于2021年9月2日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-051）。

　　2、2021年5月14日，公司披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-033），公司持股5%以上股东浙江点创先行航空科技有限公司（以下简称“浙江点创”）计划以集中竞价方式和大宗交易方式减持本公司股份合计不超过13,582,567股，占公司当时总股本的2.96%，占剔除回购专户股份数后总股本的3%。其中，拟通过证券交易所集中竞价方式减持的，自本次减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行；拟通过大宗交易方式减持的，自本次减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内进行。截至本报告期末，浙江点创在预披露的减持计划期间未通过任何方式减持公司股份。详见公司于2021年9月3日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》（公告编号：2021-052）。

　　3、报告期内，公司通过全资二级子公司棒杰国际投资控股有限公司在越南兴安省投资设立了公司的全资三级子公司棒杰针织（越南）有限公司已完成工商登记手续，并收到了越南兴安省计划与投资厅相关部门颁发的《企业登记证》。详见公司于2021年9月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于在越南投资设立全资三级子公司的公告》（公告编号：2021-054）。

　　4、2020年9月1日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。详见公司于2020年9月2日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2021年9月13日，经交易各方友好协商，公司拟终止上述重大资产重组事项。详见公司于2021年9月14日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2021-053）。

　　2021年10月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的解除协议。详见公司于2021年10月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　公司对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陶建伟主管会计工作负责人：刘朝阳会计机构负责人：刘朝阳

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陶建伟主管会计工作负责人：刘朝阳会计机构负责人：刘朝阳

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2021-055

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年10月21日以电话的形式送达。会议于2021年10月26日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　《2021年第三季度报告》具体内容登载于 2021 年 10 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决

　　鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重大资产重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意终止本次重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的解除协议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。

　　《关于终止重大资产重组事项的公告》登载于2021年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见同时登载于2021年10月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：002634 证券简称：棒杰股份公告编号：2021-056

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2021年10月21日以书面、电话或电子邮件的形式送达。会议于2021年10月26日在公司会议室采用现场表决的方式召开。会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　《公司2021年第三季度报告》具体内容登载于 2021 年 10 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重大资产重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，监事会同意终止本次重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的解除协议。

　　《关于终止重大资产重组事项的公告》登载于2021年10月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2021年10月26日