卧龙地产集团股份有限公司2021第三季度报告

原标题：卧龙地产集团股份有限公司2021第三季度报告

  卧龙地产集团股份有限公司

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产

  2021

  第三季度报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  第三季度财务报表是否经审计

  □是 √否

  一、 主要财务数据

  主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

  非经常性损益项目和金额

  单位：元 币种：人民币

  ■

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □适用 √不适用

  主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

  √适用 □不适用

  ■

  二、 股东信息

  普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 其他提醒事项

  需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

  √适用 □不适用

  1、房地产销售及出租情况分析

  公司房地产销售情况：

  2021年1-9月，公司无新增土地面积；新开工面积14.58万㎡，同比减少63.40%；公司竣工面积为14.24万㎡，同比增加112.54%。公司房地产项目签约销售面积为11.52万㎡，同比减少3.01%；公司房地产项目签约销售金额为16.00亿元，同比减少1.59%。

  公司房地产出租情况：

  截止2021年9月30日，清远B区商铺出租面积9,970.87㎡，出租率100.00%，1-9月出租收入116.90万元；清远A区商铺出租面积5,139.48㎡，出租率98.18%，1-9月出租收入63.80万元；天香华庭沿街商铺出租面积3643.636㎡，出租率54.71%，1-9月出租收入48.82万元。

  2、关于“公司2018年股票期权与限制性股票激励计划”的进展说明

  2021年7月23日，公司披露关于已授予未解锁限制性股票回购注销实施公告，本次限制性股票于2021年7月27日完成注销。

  3、截止 2021 年9月 30 日，浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股 30,000,000 股，占公司总股本的 4.28%，占卧龙置业持有本公司股份的 9.55%。

  四、 季度财务报表

  (一)审计意见类型

  □适用 √不适用

  (二)财务报表

  合并资产负债表

  2021年9月30日

  编制单位:卧龙地产集团股份有限公司

  单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  ■

  公司负责人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

  合并利润表

  2021年1一9月

  编制单位：卧龙地产集团股份有限公司

  单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

  公司负责人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

  合并现金流量表

  2021年1一9月

  编制单位：卧龙地产集团股份有限公司

  单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

  ■

  公司负责人：陈嫣妮 主管会计工作负责人：马亚军 会计机构负责人：陈群芬

  (三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  □适用 √不适用

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  董事会

  2021年10月27日

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-036

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于全资子公司向关联法人

  出售商品房的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）拟与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签订《商品房买卖合同》，将天香南园的办公用房1幢（建筑面积13,810.66㎡），地下车库135个车位，以总价人民币12,764.00万元出售给卧龙电驱（以下简称“本次交易”）。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 该关联交易已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，公司关联董事陈嫣妮、王希全对该议案回避表决，无需提交股东大会审议。

  ● 过去12个月内，公司及子公司与卧龙电驱存在日常关联交易，其中公司下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙电驱及其下属子公司提供物业管理和后勤服务，预计2021年日常关联交易金额为900万元；公司租赁卧龙电驱办公楼，预计支付2021年度租赁费50万元；公司接受卧龙电驱委托代为管理卧龙电驱及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，预计2021年度技术咨询费为人民币 50 万元。以上日常关联交易已经公司于2021年3月24日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。

  一、 交易概述

  公司全资子公司天香南园拟与卧龙电驱签订《商品房买卖合同》，将天香南园的办公用房1幢（建筑面积13,810.66㎡），地下车库135个车位，以总价人民币12,764.00万元出售给卧龙电驱。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%股份；同时卧龙电驱的控股股东是卧龙控股集团有限公司。卧龙电驱属于公司关联法人，本次交易属于关联交易。

  截至本次关联交易，过去 12个月公司与卧龙电驱的累计关联交易金额已达到3,000万元以上，但小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议，且本次关联交易不构成重大资产重组。

  本次交易尚需双方签订商品房买卖合同，且本次交易需卧龙电驱董事会审议通过后方可生效。

  二、 关联方介绍

  公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

  法定代表人：陈建成（实际控制人）

  类型：其他股份有限公司（上市）

  注册资本：131,535.2586万元人民币

  经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

  经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  卧龙电驱最近一年的主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  一、

  三、 交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、标的基本信息

  天香南园拥有的万诚府项目期房中办公用房部分，地上建筑面积13,810.66平方米，地下建筑面积5,108.57平方米（135个车位）及其所占土地。

  标的位置：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路 7 号研究院

  2、权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的的定价情况

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司拟出售其拥有的部分期房项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 4270 号），确定评估对象的价值类型为市场价值。截止2021年9月30日，标的资产的评估值为12,764.00万元。

  经交易双方确定，同意标的资产以评估值12,764.00万元作为本次交易的交易对价。

  四、 交易目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易系天香南园正常经营销售，交易价格遵循了市场公允，未损害公司全体股东的利益，对公司本期经营业绩无重大影响。

  五、 该关联交易应当履行的审议程序

  公司第九届董事会第一次会议于2021年10月27日以现场与通讯相结合方式召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联法人出售商品房的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全回避表决。

  本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

  本次关联交易，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-033

  卧龙地产集团股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年10月27日

  (二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，由半数以上董事推荐，推举董事王希全主持会议，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席8人，董事陈嫣妮女士出差未出席，董事娄燕儿女士因事未出席；

  2、 公司在任监事3人，出席2人，监事方君仙女士因事未出席；

  3、 总经理王希全先生、常务副总经理郭晓雄先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生、副总经理秦铭先生、副总经理王海龙先生出席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 累积投票议案表决情况

  1、 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

  ■

  2、 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

  ■

  3、 关于选举公司第九届监事会监事的议案

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次会议的议案全部是累积投票议案，所有议案均审议通过；

  2、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，持有公司314,104,357股，占公司总股本44.840%；卧龙控股集团股份有限公司持有公司8,184,610股，占公司总股本1.168%；浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司投票结果不列入此项表决。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（杭州）律师事务所

  律师：张益辉、林杰

  2、 律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  卧龙地产集团股份有限公司

  2021年10月28日

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-034

  卧龙地产集团股份有限公司

  第九届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第九届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年10月20日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2021年10月27日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议由董事王希全先生主持，逐项审议并通过了以下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举陈嫣妮女士为公司董事长的议案》，任期与第九届董事会一致。

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任王希全先生为公司总经理的议案》，任期与第九届董事会一致。

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任郭晓雄先生为公司常务副总经理的议案》，任期与第九届董事会一致。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任马亚军先生为公司财务总监兼董事会秘书的议案》，任期与第九届董事会一致。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任秦铭先生为公司副总经理的议案》，任期与第九届董事会一致。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任王海龙先生为公司副总经理的议案》，任期与第九届董事会一致。

  公司独立董事对上述高级管理人员聘任相关议案，发表了独立意见：

  本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，程序合法有效。

  本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  我们同意公司聘任王希全先生为公司总经理，聘任郭晓雄先生为公司常务副总经理，聘任马亚军先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任秦铭先生为副总经理，聘任王海龙先生为副总经理。

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，任期与第九届董事会一致。

  审计委员会：主任杜兴强，成员杜兴强、陈林林、王希全；

  提名委员会：主任何圣东，成员何圣东、杜兴强、秦铭；

  薪酬与考核委员会：主任陈林林，成员陈林林、何圣东、马亚军；

  战略决策委员会：主任陈嫣妮，成员陈嫣妮、陈林林、王希全、郭晓雄、姚建芳。

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任吴慧铭女士为公司证券事务代表的议案》，任期与第九届董事会一致。

  吴慧铭女士简历：

  吴慧铭：1995年出生，本科，毕业于厦门大学，中共党员。历任公司证券事务助理，现任公司证券事务代表。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年第三季度报告》

  十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联法人出售商品房的议案》

  公司全资子公司绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）拟与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）签订《商品房买卖合同》，将天香南园的办公用房1幢（建筑面积13,810.66㎡），地下车库135个车位，以总价人民币12,764.00万元出售给卧龙电驱。

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于全资子公司向关联法人出售商品房的公告》（公告编号：临2021-036）。

  独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。

  关联董事陈嫣妮、王希全回避表决。

  公司全资子公司天香南园尚未与卧龙电驱签订《商品房买卖合同》，且本次交易尚需卧龙电驱董事会审议通过后方可生效。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2021年10月28日

  证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2021-035

  卧龙地产集团股份有限公司

  第九届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）第九届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2021年10月20日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体监事，会议于2021年10月27日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。本次会议由监事杜秋龙先生主持，逐项审议并通过以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举杜秋龙先生为公司监事会主席的议案》，任期与第九届监事会一致。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年第三季度报告》

  监事会审议通过公司2021年第三季度报告，并发表书面审核意见如下：

  （1）公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）因此，我们保证公司2021年第三季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  监事会

  2021年10月28日

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