海宁中国皮革城股份有限公司|非经常性损益_新浪财经

原标题：海宁中国皮革城股份有限公司

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　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、合并资产负债表项目

　　1、预付款项比期初增加3,551.86万元，增长1,134.77%，主要系年初至报告期末子公司进行贸易业务产生预付款项所致；

　　2、存货比期初增加30,790.38万元，增长40.68%，主要系年初至报告期末子公司开发成本支出增加所致；

　　3、其他流动资产比期初增加17,217.96万元，增长41.79%，主要系年初至报告期末公司基金投资理财增加所致；

　　4、其他非流动金融资产比期初增加975.75万元，增长48.35%，主要系年初至报告期末公司权益工具投资增加所致；

　　5、短期借款比期初减少5,465.53万元，下降54.48%，主要系年初至报告期末公司偿还银行借款所致；

　　6、应付账款比期初减少17,181.51万元，下降60.61%，主要系年初至报告期末公司应付工程款减少所致；

　　7、预收款项比期初增加19,410.78万元，增长59.40%，主要系年初至报告期末公司预收物业租赁及管理款项增加所致；

　　8、合同负债比期初增加23,072.94万元，增长150.52%，主要系年初至报告期末公司预收物业销售款增加所致；

　　9、应付职工薪酬比期初减少1,826.56万元，下降72.36%，主要系年初至报告期末公司计提的2020年度奖金发放所致；

　　10、应交税费比期初增加7,502.57万元，增长60.00%，主要系年初至报告期末公司获批延期缴纳税费影响所致；

　　11、其他流动负债比期初减少26,876.88万元，下降35.23%，主要系年初至报告期末公司超短期融资券到期兑付所致；

　　12、应付债券比期初增加30,000.00万元，主要系年初至报告期末公司发行中期票据所致。

　　二、合并利润表项目

　　1、研发费用比上年同期增加439.09万元，增长113.24%，主要系年初至报告期末子公司为大型专业市场、产业园区智慧化、信息化经营管理而实施的项目开发费用增加所致；

　　2、财务费用比上年同期减少760.19万元，下降529.03%，主要系年初至报告期末利息收入增加所致；

　　3、投资收益比上年同期增加8,290.41万元，增长612.96%，主要系年初至报告期末公司处置长期股权投资及投资理财产品收益增加所致；

　　4、信用减值损失比上年同期减少1,269.61万元，下降336.71%，主要系年初至报告期末公司往来款收回，计提减值冲回所致。

　　5、营业外收入比上年同期减少564.81万元，下降53.77%，主要系年初至报告期末公司赔款收入减少所致。

　　三、合并现金流量表项目

　　1、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少45,852.37万元，下降142.16%，主要系年初至报告期末公司偿还债务金额同比增加所致。

　　综上，报告期内公司深化产业运营，丰富产业配套服务，市场实体经营持续稳定，租金及物业管理收入企稳回升，物流仓储服务收入稳步增长，物业销售项目减少，营业收入同比略有下降；公司加强资金和投资项目管理，投资收益较快增长。报告期末，归属于上市公司股东的净利润24,798.40万元，较上年同比增长47.56%。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2016年12月28日与有限责任公司《RPKPROM》（俄罗斯工业有限责任公司）、有限责任公司《Gorizont》（地平线有限责任公司）以及 Sberbank（俄罗斯联邦储蓄银行）就莫斯科中国海宁皮革城项目开发签署了《合作意向书》，本公司与地平线有限责任公司拟于莫斯科投资设立一家管理公司负责莫斯科中国海宁皮革城项目运营事项，详细情况请见公司于2016年12月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署设立莫斯科中国海宁皮革城合作意向书的公告》。因莫斯科市场系公司首个海外拟试点市场，在运营模式等方面的经验有待提高，公司仍未与合作方就具体合作的形式、出资金额等重要问题达成一致，尚未与合作方签署正式合作协议。截止本报告披露之日，莫斯科中国海宁皮革城项目尚无其他进展。

　　2、公司于2020年6月24日与蓝城房产建设管理集团有限公司以及海宁市实业投资集团有限公司签订了《战略合作框架协议》，拟由上述三方或其指定下属子公司出资成立合资公司，就生态绿色、健康养老、医疗服务、农业旅游、教育培训、科创孵化等领域开展投资合作，详细情况请见公司于2020年6月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》。截止本报告披露之日，合作各方正积极开展相关考察、调研活动，就相关合作事宜进行进一步商谈。

　　3、根据2020年1月6日召开的公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司拟与鸿翔控股集团有限公司及浙江恒地实业发展有限公司共同出资设立合资公司，调整成都海宁皮革城二期项目开发内容和开发模式，将项目建设内容由创意总部楼等调整为万朵城文商体旅综合体项目，开发模式调整为合作开发。详细情况请见公司于2020年1月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》和《关于调整成都海宁皮革城二期项目开发相关事宜的公告》。报告期内，上述合作项目已进行开发建设。

　　4、公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司拟与浙江坤鑫投资管理有限公司、天通控股股份有限公司、安正时尚集团股份有限公司、浙江美大实业股份有限公司以及火星人厨具股份有限公司签订《海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立“海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）”，该合伙企业将主要以自有资金从事非上市公司股权投资、产业并购投资等活动。报告期内上述合伙协议已签署，并完成了合伙企业的工商登记手续及基金备案登记。

　　5、根据2021年8月19日召开的公司第五届董事会第八次会议决议，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司拟向海宁金融投资有限公司收购海宁民间融资服务中心有限公司1%股权，并签订股权转让协议和一致行动人协议。收购完成后，投资公司将持有民融中心41%的股权。详细情况请见公司于2021年8月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第八次会议决议公告》和《关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的公告》。截止本报告披露之日，投资公司已以346万元的竞拍底价竞得该1%股权，并签订股权转让协议和一致行动人协议，上述协议已生效，目前尚未完成工商变更登记。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

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　　法定代表人：张月明主管会计工作负责人：乔欣会计机构负责人：贝宇宁

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张月明主管会计工作负责人：乔欣会计机构负责人：贝宇宁

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明

　　无

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2021－031

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的公告

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　　一、对外投资概述

　　（一）概述

　　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“实业资产”）、海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建设”）、浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”）、上海基事材料有限公司（以下简称“上海基事”）签订《海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“芯潮基金”或“合伙企业”）。

　　合伙企业总认缴规模为人民币1.03亿元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币1,977.6万元，占合伙企业总认缴金额的19.20%。

　　（二）关联方关系

　　共同投资方城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，城投金融为本公司关联方，本次交易构成关联共同投资。

　　（三）决策程序

　　上述事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事孙伟、邬海凤回避表决，其余7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会批准。

　　（四）该事项不构成重大资产重组

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）普通合伙人（GP）

　　浙江坤鑫投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2016年12月1日

　　公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场3幢1805室

　　法定代表人：陈兴

　　控股股东及实际控制人：浙江股权服务集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1062168。

　　截至 2020年12月31日，坤鑫投资资产总额11,570,163.43元，资产净额10,051,248.34元，2020年1-12月营业收入1,817,821.76元，净利润147,107.48元。

　　坤鑫投资与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。

　　（二）有限合伙人（LP）

　　1、海宁城投金融投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2BCQEN4U

　　注册资本：35,000万人民币

　　成立日期：2019年1月11日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼

　　法定代表人：潘伟

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资;投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、海宁市实业资产经营有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2018年11月14日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路5号412室

　　法定代表人：徐斌

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投资管理与投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3、海宁经开产业园区开发建设有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA28B28Q7N

　　注册资本：20,000万人民币

　　成立日期：2016年12月20日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼207室

　　法定代表人：章哲锋

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;建设工程勘察;房地产开发经营;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:园林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;土地整治服务;水环境污染防治服务;园区管理服务;物业管理;会议及展览服务;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;广告设计、代理;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;非居住房地产租赁;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　4、浙江晨丰科技股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：晨丰科技，证券代码：603685）

　　统一社会信用代码：9133048172587440XX

　　注册资本：16,900万人民币

　　成立日期：2001年1月08日

　　公司住所：海宁市盐官镇杏花路4号

　　法定代表人：何文健

　　公司类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)

　　经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、上海基事材料有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1JTCYY1Q

　　注册资本：50万人民币

　　成立日期：2019年4月29日

　　公司住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼54261室(上海泰和经济发展区)

　　法定代表人：季文彬

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　经营范围：从事材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,市场营销策划,企业管理咨询,商务咨询,自有设备租赁,土石方工程,仓储服务(除危险化学品),水暖电安装作业,建筑材料、陶瓷制品、卫生洁具、五金交电、水暧器材、石材、电线电缆、机电设备、模具、纸制品、普通劳防用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　投资公司拟与坤鑫投资、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、上海基事共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）之全资子公司，城投集团为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融为本公司关联方、本次交易存在关联关系。坤鑫投资、实业资产、经开建设、晨丰科技、上海基事及其控股股东、合伙人与本公司及投资公司不存在关联关系。

　　上述交易各方在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易，具备履行本次交易的能力。

　　（二）关联方介绍

　　城投金融主要业务最近三年发展状况：

　　城投金融2020年度主要财务数据（经审计）为：营业收入0万元，净利润 -22.11万元，期末净资产6,583.78万元。2021年第三季度主要财务数据（未经审计）为：营业收入0万元，净利润-16.47万元，期末净资产15,776.68万元。

　　城投金融成立于2019年，目前注册资本35,000万元，是城投集团下属国有独资企业，主要负责金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资，承担了城投集团对外金融投资任务。经在中国执行信息公开网查询，城投金融不属于失信被执行人。

　　四、设立合伙企业的基本情况

　　1、名称：海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、认缴规模：人民币1.03亿元

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区芯中路8号1幢305室

　　5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、出资结构、方式及资金来源：

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　　7、合伙期限：经营期限为8年，经合伙人会议审议可延长，每次延长一次，最多不超过2次。

　　8、出资缴付：

　　所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。全体合伙人应于目标项目的付款前提条件成就或被豁免后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付其认缴出资额的10%，剩余出资额由执行事务合伙人根据项目进展情况确定缴付时间。

　　9、投资范围：主要投资于机器视觉行业，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易后出售股票、被上市公司并购、被第三方并购等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

　　五、合伙协议的主要内容：

　　（一）执行事务合伙人

　　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人浙江坤鑫投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的、对于合伙企业事务的独占及排他的决策权和执行权，包括但不限于以下各项：

　　(1)管理、维持和处分本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

　　(2)聘用除审计机构以外的专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；

　　(3)代表本合伙企业对被投资企业行使股东权利及因本合伙企业投资所产生的其他权利；

　　(4)与争议对方进行协商、谈判、和解；为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

　　(5)依法处理本合伙企业的涉税事项；

　　(6)代表本合伙企业对外签署文件；

　　(7)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　(8)本协议及法律法规授予的其他职权。

　　（二）有限合伙人

　　依据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙人享有如下权利，且其行使下列权利时，不应被视作为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的合伙企业的财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在合伙企业受到侵害时，向依法应承担责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为合伙企业提供担保。

　　（三）管理费

　　全体有限合伙人应当在本合伙企业设立之日起3年内每年向管理人支付管理费，自本合伙企业设立之日起满3年后，无需向管理人支付管理费。管理费为300万元，在3年内分3笔缴纳，之后不再支付管理费。全体有限合伙人按照其之间的相对实缴出资比例承担管理费，管理费从有限合伙人的实缴出资中支付。

　　（四）入伙、退伙机制

　　1、本基金在存续期内封闭运作，原则上不新增合伙人。

　　（1）新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙协议。

　　（2）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　(1)本协议约定的退伙事由出现；

　　(2)经合伙人会议同意；

　　(3)其他合伙人严重违反本协议约定的义务，导致本协议目的无法实现；

　　(4)发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由。

　　3、合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　(1)合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　(3)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　（五）投资决策

　　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业投资及相关业务的决策工作。投委会由3名委员组成。投委会委员一人一票，就投委会决策事项，需经投委会全体委员同意方可通过。

　　（六）收益分配与亏损分担

　　本合伙企业取得投资收益不得进行再投资，应于取得该项目投资收益之日起60日内，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后（“可分配收入”），在合伙人之间按照如下顺序进行分配：

　　(1)返还全体合伙人的投资成本：按照实缴出资额比例向全体合伙人分配，直至使全体合伙人分别累计收回其截至分配日在合伙企业的累积实缴出资额；

　　(2)完成上述分配后，仍有余额的，余额的5%分配给执行事务合伙人，95%分配给有限合伙人，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。

　　合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据各自认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　（七）解散和清算

　　当下列任一情形发生时，合伙企业应被解散：

　　(1)任一合伙人提议并经全体合伙人一致同意；

　　(2)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(3)合伙企业无法就投资目标项目达成生效交易文件，或交易文件的交割或付款前提条件无法达成，或目标项目无法交割；

　　(4)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散情形。

　　如本合伙企业因本协议第以上解散条款约定解散的，按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　（八）违约责任

　　本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理公司)均具有法律约束力。合伙人违反合伙协议项下该方的任何陈述、保证及义务，应向其他守约合伙人和/或合伙企业承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约合伙人和/或合伙企业的损失。

　　（九）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交至有管辖权的人民法院进行诉讼解决。

　　(十)协议生效日

　　本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等口头及书面的协议或文件。本协议自各方签署之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易标的不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本次交易资金来源为公司自有资金，公司目前储备资金及授信额度充沛，财务状况较好，负债率较低，本次投资金额较小不会对公司经营产生不利影响。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略投资方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。

　　本次交易可能存在的风险：(1)本次投资设立合伙企业事项后续能否完成募集计划尚存在不确定性；(2)合伙企业未能寻求到合适投资标的的风险；(3)基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将严格按照相关法律法规及监管要求，根据该基金后续进展情况履行信息披露义务。

　　投资公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,977.6万元认购基金份额，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日期间，公司未与城投金融发生过关联交易。

　　九、本次关联交易所履行的审议程序

　　（一）董事会决议程序

　　2021年10月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事就投资公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的事项发表如下事前认可意见：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五届董事会第九次会议审议与投资公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可。

　　2、本次参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决。

　　4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　公司全资子公司投资公司拟与坤鑫投资、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、上海基事共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。

　　十、其他相关说明

　　1、备查文件目录：合伙协议文本；公司第五届董事会第九次会议决议；公司第五届监事会第九次会议决议；公司独立董事发表的独立意见。

　　2、除上述签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议。

　　3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2021－032

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的公告

　　■

　　一、对外投资概述

　　（一）概述

　　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟与中联投（上海）资产管理有限公司（以下简称“中联投资管”）、海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）、海宁市实业资产经营有限公司（以下简称“实业资产”）、海宁经开产业园区开发建设有限公司（以下简称“经开建设”）、浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”）、中联投控股股份有限公司（以下简称“中联投控股”）签订《海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“视联基金”或“合伙企业”）。

　　合伙企业总认缴规模4.24亿元人民币，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币8,140.8万元，占合伙企业总认缴金额的19.20%。

　　（二）关联方关系

　　（三）决策程序

　　（四）该事项不构成重大资产重组

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）普通合伙人（GP）

　　中联投（上海）资产管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　企业名称：中联投（上海）资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310101MA1FP75MX0

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2017年5月31日

　　公司住所：上海市黄浦区延安东路100号18层1805-1806室

　　法定代表人：Qi Rong

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：资产管理，投资管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　中联投资管已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1067188。

　　截至2020年12月31日，中联投资管资产总额13,525,078.86元，资产净额13,027,402.92元，2020年1-12月营业收入4,996,981.15元，净利润536,486.83元。

　　中联投资管与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。

　　（二）有限合伙人（LP）

　　1、海宁城投金融投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2BCQEN4U

　　注册资本：35,000万人民币

　　成立日期：2019年1月11日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路89号8楼

　　法定代表人：潘伟

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　2、海宁市实业资产经营有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2BC7RR8Y

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2018年11月14日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路5号412室

　　法定代表人：徐斌

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、海宁经开产业园区开发建设有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA28B28Q7N

　　注册资本：20,000万人民币

　　成立日期：2016年12月20日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼207室

　　法定代表人：章哲锋

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　4、浙江晨丰科技股份有限公司（上海证券交易所挂牌上市公司，证券简称：晨丰科技，证券代码：603685）

　　统一社会信用代码：9133048172587440XX

　　注册资本：16,900万人民币

　　成立日期：2001年1月08日

　　公司住所：海宁市盐官镇杏花路4号

　　法定代表人：何文健

　　公司类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)

　　5、中联投控股股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL2DU0T

　　注册资本：27,720万人民币

　　成立日期：2016年6月8日

　　公司住所：上海市黄浦区延安东路100号18楼1805-1808室

　　法定代表人：魏建华

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，电子商务，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　投资公司拟与中联投资管、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）之全资子公司，城投集团为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融为本公司关联方、本次交易存在关联关系。中联投资管、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股及其控股股东、合伙人与本公司及投资公司不存在关联关系。

　　上述交易各方在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易，具备履行本次交易的能力。

　　（二）关联方介绍

　　城投金融主要业务最近三年发展状况：

　　四、设立合伙企业的基本情况

　　1、名称：海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、认缴规模：人民币4.24亿元

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道经济开发区芯中路8号1幢305室

　　5、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、出资结构、方式及资金来源：

　　■

　　7、合伙期限：50年。

　　8、出资缴付：所有合伙人出资方式均为以人民币现金出资。全体合伙人应于目标项目的付款前提条件成就或被豁免后，根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付其认缴出资额的10%，剩余出资额由执行事务合伙人根据项目进展情况确定缴付时间。

　　五、合伙协议的主要内容：

　　（一）执行事务合伙人

　　全体合伙人以签署协议的方式一致同意选择普通合伙人中联投（上海）资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的、对于合伙企业事务的独占及排他的决策权和执行权，包括但不限于以下各项：

　　（1）管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；

　　（2）聘用除审计机构以外的专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；

　　（3）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利及因合伙企业投资所产生的其他权利；

　　（4）与争议对方进行协商、谈判、和解；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；

　　（5）依法处理合伙企业的涉税事项；

　　（6）代表合伙企业对外签署文件；

　　（7）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（8）协议及法律法规授予的其他职权。

　　（二）有限合伙人

　　依据《合伙企业法》的有关规定，有限合伙人享有如下权利，且其行使下列权利时，不应被视作为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人退伙；

　　（2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的合伙企业的财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在合伙企业受到侵害时，向依法应承担责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为合伙企业提供担保。

　　（三）管理费

　　各合伙人应当在合伙企业设立之日起3年内每年向管理人支付管理费，自合伙企业设立之日起满3年后，无需向管理人支付管理费。管理费的费率为2%。当期管理费计算基数为合伙企业认缴出资总额减去总管理费的差额，各合伙人按其认缴出资比例分担管理费，管理费从各合伙人的实缴出资中支付。

　　（四）入伙、退伙机制

　　合伙企业存续期间采取封闭运作方式。

　　（1）新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，并依法订立书面入伙协议。

　　（2）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　（3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（1）协议约定的退伙事由出现；

　　（2）经合伙人会议同意；

　　（3）其他合伙人严重违反协议约定的义务，导致协议目的无法实现；

　　（4）发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由。

　　合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　（1）合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（3）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　（五）投资决策

　　（六）收益分配与亏损分担

　　合伙企业取得投资收益不得进行再投资，应于取得该项目投资收益之日起60日内，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后，在合伙人之间按照如下顺序进行分配：

　　（1）返还全体合伙人的投资成本：按照实缴出资额比例向全体合伙人分配，直至使全体合伙人分别累计收回其截至分配日在合伙企业的累积实缴出资额；

　　（2）有限合伙人的门槛收益：如经过上述第（1）款分配后，仍有余额的，按照实缴出资比例向各有限合伙人进行分配，直至其各自实缴出资实现8%单利的年化收益率，出资分期实缴的，分期分段计算（“门槛收益”）；

　　（3）普通合伙人的门槛收益追补：如经过上述第（1）款至第（2）款分配后，仍有余额的，则向执行事务合伙人进行分配，直至执行事务合伙人根据本第（3）款累计分配的金额与有限合伙人根据第（2）款获得的门槛收益的比例为20∶80；

　　（4）完成上述分配后，仍有余额的，余额的20%分配给执行事务合伙人，80%分配给有限合伙人，按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。

　　合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据各自认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　（七）解散和清算

　　当下列任一情形发生时，合伙企业应被解散：

　　（1）任一合伙人提议并经全体合伙人一致同意；

　　（2）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（3）合伙企业无法就投资目标项目达成生效交易文件，或交易文件的交割或付款前提条件无法达成，或目标项目无法交割；

　　（4）出现《合伙企业法》及协议规定的其他解散情形。

　　如合伙企业因以上条款约定解散的，按《合伙企业法》的规定进行清算。

　　（八）违约责任

　　合伙人违反合伙协议项下该方的任何陈述、保证及义务，应向其他守约合伙人和/或合伙企业承担违约责任，包括赔偿因其违约所造成的守约合伙人和/或合伙企业的损失。

　　（九）争议解决

　　因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交至有管辖权的人民法院进行诉讼解决。

　　(十)协议生效日

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　投资公司作为有限合伙人以自有资金参与投资设立视联基金，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，有利于促进公司产业协同，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日期间，公司未与城投金融发生过关联交易。

　　九、本次关联交易所履行的审议程序

　　（一）董事会决议程序

　　2021年10月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事就投资公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的事项发表如下事前认可意见：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五届董事会第九次会议审议与投资公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可。

　　2、本次参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决。

　　4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　公司全资子公司投资公司拟与中联投资管、城投金融、实业资产、经开建设、晨丰科技、中联投控股共同投资设立合伙企业。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此城投金融与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次签订合伙协议，参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。

　　十、其他相关说明

　　1、备查文件目录：合伙协议文本；公司第五届董事会第九次会议决议；公司第五届监事会第九次会议决议；公司独立董事发表的独立意见。

　　2、除上述签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2021－033

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月25日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）之全资子公司海宁万弘贸易有限公司（以下简称“万弘贸易”）与融诚聚数供应链股份有限公司（以下简称“融诚聚数”）开展经营业务，万弘贸易通过贸易往来，为融诚聚数提供上游采购服务，并向其收取代理服务费157.28万元。

　　（二）关联方关系

　　交易对方融诚聚数的控股股东为海宁城投金融投资有限公司（以下简称“城投金融”）。由于城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）决策程序

　　（四）该事项不构成重大资产重组

　　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　融诚聚数供应链股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330400MA2CU1ANXQ

　　注册资本：15,000万人民币

　　成立日期：2019年02月26日

　　公司住所：嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦21层2117室

　　法定代表人：潘伟

　　公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；纺织品及原材料、矿产品（不含危化品）、建材、化工产品及原料（不含危化品）、装饰材料（不含危化品）、金属材料及制品、塑料原料及制品、纸及纸制品、电线、电器、机械设备、太阳能控制设备及组件、水泥、混凝土、光电子器件、照明器具、电梯、自动扶梯批发；煤炭批发（无储存）；仓储服务（不含危险化学品仓储）；供应链管理；物流仓储管理咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东情况：海宁城投金融投资有限公司持有45%的股份，荣年融资租赁（中国）股份有限公司持有35%的股份，鸿翔控股集团有限公司持有20%的股份。

　　主要业务最近三年发展状况：

　　融诚聚数成立以来经营状况良好，目前注册资本15,000万元。融诚聚数2020年度主要财务数据（经审计）为：营业收入190,393.08万元，净利润1,301.38万元，期末净资产11,589.30万元。截止2021年8月31日期末净资产为12,408.00万元（未经审计）。

　　融诚聚数在最近一个会计年度与本公司、投资公司、万弘贸易未发生类似业务的交易。经在中国执行信息公开网查询，融诚聚数不属于失信被执行人。融诚聚数具备履行本次交易的能力。

　　三、万弘贸易及关联交易事项基本情况

　　海宁万弘贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2JH7L54A

　　注册资本：300万人民币

　　成立日期：2021年05月12日

　　公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路201号皮革城大厦10层1011室

　　法定代表人：沈英杰

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围为：一般项目：针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品销售；生物基材料销售；纸制品销售；电线、电缆经营；机械设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；光电子器件销售；照明器具销售；特种设备销售；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　万弘贸易为本公司全资子公司投资公司之全资子公司。

　　万弘贸易依托其丰富的上游采购资源，与供应链平台进行合作，通过贸易往来，在业务开展中为关联方融诚聚数提供了上游采购代理服务，并向其收取代理服务费157.28万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易价格在市场可比采购项目公开售价的基础上，按照公平、合理原则经交易双方协商确定。上述交易乃双方按照一般商业条款进行，交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易事项不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形，不存在与本次交易对手方融诚聚数有上述代理服务以外的经营性往来情况，也不存在上述代理服务以外的以经营性资金往来的形式变相为融诚聚数提供财务资助的情形。上述交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。

　　六、交易事项的目的和对上市公司的影响

　　万弘贸易依托本公司原有开展的进出口贸易业务经验和优势，具备较好的与供应链平台合作的资源，通过开展贸易往来，为供应链公司提供上游采购业务，推进产业价值链拓展，完善公司业务布局，增加公司经营效益，提升公司综合竞争力。

　　本次关联交易是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日期间，万弘贸易与融诚聚数发生的关联交易（即应收服务费）合计金额为157.28万元。

　　八、本次关联交易所履行的审议程序

　　（一）董事会决议程序

　　2021年10月25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，其中7名无关联董事一致同意了上述议案。

　　（二）独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事就全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的事项发表如下事前认可意见：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五届董事会第九次会议审议的与全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可；

　　2、本次全资孙公司通过开展贸易往来，为关联方提供上游采购代理服务，有助于拓展公司产业价值链，完善公司业务布局，增加经营效益，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；

　　4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　公司全资孙公司万弘贸易与融诚聚数开展经营业务。由于融诚聚数的控股股东为城投金融，而城投金融为海宁市城市发展投资集团有限公司之全资子公司，后者为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此融诚聚数与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次万弘贸易通过开展贸易往来，为融诚聚数提供上游采购代理服务，有助于拓展公司产业价值链，完善公司业务布局，增加经营效益，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2021－028

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　■

　　2021年10月25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届董事会第九次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2021年10月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以传真方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于审议公司2021年第三季度季度报告的议案》。

　　《2021年第三季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、在关联董事孙伟、邬海凤回避表决的前提下，审议通过《关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》。

　　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、在关联董事孙伟、邬海凤回避表决的前提下，审议通过《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》。

　　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、在关联董事孙伟、邬海凤回避表决的前提下，审议通过《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》。

　　详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2021－029

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　■

　　2021年10月25日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届监事会第九次会议，本次会议采用通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2021年10月15日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席李宏量先生召集并主持。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以传真方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于审议公司2021年第三季度季度报告的议案》。

　　监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司2021年第三季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年第三季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、在关联监事金海峰、李董华回避表决的前提下，审议通过《关于全资子公司参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》。

　　监事会经审核后认为，参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略投资方向的项目，能够推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、在关联监事金海峰、李董华回避表决的前提下，审议通过《关于全资子公司参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）暨涉及关联交易的议案》。

　　监事会经审核后认为，参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略投资方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、在关联监事金海峰、李董华回避表决的前提下，审议通过了《关于全资孙公司与关联方开展经营业务暨涉及关联交易的议案》。

　　监事会经审核后认为，公司全资孙公子依托上市公司资源优势，通过开展贸易往来，为供应链公司提供上游采购代理业务，有助于推进产业价值链拓展，完善公司业务布局，增加公司经营效益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月27日