融钰集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

原标题：融钰集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

  证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-056

  融钰集团股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议于2021年9月27日召开，会议审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》，同意在公司与深圳证券交易所沟通确认后，发布召开公司股东大会的通知。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第三次临时股东大会。

  2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的时间：

  现场会议召开时间：2021年11月11日（星期四）

  网络投票时间：2021年11月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年11月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2021年11月11日上午9:15至下午15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2021年11月5日(星期五)

  7、出席对象：

  （1）截至2021年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

  2、逐项审议《关于本次交易方案的议案》：

  2.1 交易方案；

  2.2 标的资产；

  2.3 交易对方；

  2.4 标的资产定价方式及交易价格；

  2.5 交易对价及其支付方式-针对欢乐基金的对价支付；

  2.6 交易对价及其支付方式-针对共青城德伦的对价支付；

  2.7 标的资产交割方式和步骤；

  2.8 标的公司过渡期损益安排；

  2.9 标的公司滚存未分配利润安排；

  2.10 业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩承诺；

  2.11 业绩承诺及补偿、减值测试及补偿-业绩补偿；

  2.12 超额业绩奖励；

  2.13 本次交易决议的有效期。

  3、审议《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  4、审议《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》。

  5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。

  6、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》。

  7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

  8、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

  9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

  10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  11、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

  12、审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

  13、审议《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

  14、审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。

  15、审议《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

  16、审议《关于〈融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》。

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

  上述议案已经第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2021年9月28日公告。

  公司将对影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票并披露。本次议案为重大资产购买事项，需以特别决议表决通过（即由出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。

  【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  （4）股东可采用现场登记方式或通过传真（010-85660586）方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真须在2021年11月10日16:00前送达至本公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团证券部，邮政编码：132000，信函请注明“股东大会”字样。以传真或信函方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  2、现场登记地点：

  吉林省吉林市船营区迎宾大路98号

  3、现场登记时间：

  2021年11月10日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

  4、联系方式：

  电话（传真）：010-85660586或0432-64602099

  邮箱：kangchao@royalholding.cn

  联系人：康超、姚恒

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

  2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议》；

  2、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议》。

  特此通知。

  融钰集团股份有限公司董事会

  二〇二一年十月二十六日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362622

  2、投票简称：融钰投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年11月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加融钰集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）：

  委托人身份证号/营业执照号：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

  ■

  投票说明：

  1、非累积投票表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  备注：

  1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

  证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2021-055

  融钰集团股份有限公司

  关于重大资产购买暨关联交易报告书

  （草案）修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

  融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“德伦医疗”或“标的公司”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  上市公司于2021年9月27日召开第五届董事会第九次临时会议，审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案，并于2021年9月28日披露了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）

  上市公司于2021年10月19日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对融钰集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第19号）（以下简称“《问询函》”），重组报告书根据问询函的要求进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：

  1、在“重大事项提示”之“一、（二）具体交易方案”及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）具体交易方案”补充披露了上市公司对德伦医疗剩余股权的收购计划；

  2、在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）较难发挥协调效应的风险”；

  3、在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、标的公司相关的风险”更新了“（七）业绩承诺无法实现的风险”；

  4、在“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东情况”补充披露了共青城医有道出资人与上市公司及相关方之间存在的关联关系或其他关系情况；

  5、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）主要资产情况”之“4、标的公司房屋租赁情况”；

  6、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务许可资格或资质情况”；

  7、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”之“2、医疗质量控制措施”；

  8、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”之“3、医疗服务质量纠纷”补充披露了标的公司医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况；

  9、更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（七）安全生产和环境保护情况”；

  10、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”之“3、核心业务成员及管理团队具有稳定性”；

  11、补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”；

  12、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”补充披露了本次交易的标的公司评估值与前次评估值差异较大的原因及合理性分析；

  13、在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）受到行政处罚及刑事处罚情况”补充披露了标的公司受到的行政处罚的具体整改措施以及标的公司内部控制制度及确保相关整改落实到位的措施；

  14、补充披露了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（三）评估假设”之“3、评估假设的合理性”；

  15、在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（六）市场法评估情况”之“2、评估过程”补充披露了可比交易案例的可比性分析；

  16、更新了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（七）评估结论及分析”之“3、评估结果分析及最终评估结论”中增值原因分析；

  17、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”之“2、标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额”；

  18、更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中预收账款/合同负债相关披露；

  19、在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”补充披露了标的公司新开院区的合理性且必要性；

  20、更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”；

  21、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司对德伦医疗的控制情况”；

  22、补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、本次交易完成付款后剩余资金对上市公司日常营运资金和正常生产经营的影响”；

  23、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”补充披露了德道口腔与标的资产之间同业竞争的具体情况及未将其纳入本次交易的原因；

  24、在“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联方及关联交易”更新了对关联采购的定价依据、公允性、必要性及合理性分析，关联方资金占用具体明细以及上市公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施；

  25、更新了“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”；

  26、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  特此公告。

  融钰集团股份有限公司董事会

  2021年10月26日

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