广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告|新材料_新浪财经

原标题：广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-099

广东天安新材料股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席本次会议

● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2021年10月14日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年10月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度及为其提供担保的议案》

同意控股子公司石湾鹰牌向银行申请综合授信额度（敞口额度）47,194.00万元，并同意公司及控股子公司河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司为该等授信根据银行要求提供相应连带责任保证担保。上述授信及担保事项尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于控股子公司向银行申请授信额度及为其提供担保的公告》。

公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年10月21日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-101

广东天安新材料股份有限公司

关于控股子公司向银行申请授信额度

及为其提供担保的公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度及为其提供担保的议案》，与会董事全票同意控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）向银行申请综合授信额度（敞口额度）47,194.00万元，并同意公司及控股子公司河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）为该等授信根据银行要求提供相应连带责任保证担保。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、本次授信及提供担保情况

公司通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）持有的东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权、鹰牌科技66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）66%股权（以下简称“标的资产”）于2021年8月已全部完成产权交割，石湾鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易、东源鹰牌成为公司的控股子公司。

为确保控股子公司石湾鹰牌的日常经营持续稳健发展，满足其融资需求，石湾鹰牌向银行申请综合授信额度（敞口额度）47,194.00万元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），公司按持有石湾鹰牌66%的股权比例为其在上述授信额度范围内提供连带责任保证担保，并根据银行授信的实际情况和要求，由控股子公司东源鹰牌、鹰牌科技在授信额度内为其提供全额保证担保。具体授信及为石湾鹰牌提供担保情况如下表1所列。

表1 石湾鹰牌授信及为其提供担保情况表

■

综合授信方式包括但不限于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等。具体融资金额将视控股子公司石湾鹰牌日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以石湾鹰牌实际发生的融资金额为准）。在授信及担保合同期内，额度可循环使用。根据实际经营需求，公司董事会提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司经营管理层与银行具体办理和签署相关文件。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

2、成立时间：1995年09月29日

3、住所：佛山市禅城区石湾镇跃进路2号B座十层

4、法定代表人：吴启超

5、注册资本：43,000万元人民币

6、与公司关系：公司控股子公司，公司持有石湾鹰牌66%股权

7、经营范围：陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、主要财务数据

表2 石湾鹰牌主要财务数据

单位：万元

■

注：上述石湾鹰牌2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月财务报表数据未经审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

三、担保协议的主要内容

公司以连带责任担保方式为控股子公司石湾鹰牌在审议的授信额度范围内按相应的持股比例提供担保，并根据表1所列，由控股子公司东源鹰牌、鹰牌科技在授信额度内为石湾鹰牌提供全额保证担保。实际担保金额以控股子公司石湾鹰牌实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以公司、控股子公司与各银行等金融机构正式签订的授信协议、借款合同及担保协议为准，最终实际担保总额不超过公司批准的上述担保额度。

四、董事会意见

公司为石湾鹰牌提供担保，少数股东鹰牌集团以其持有石湾鹰牌34%的股权为其提供相应的比例的连带责任担保。公司为控股子公司石湾鹰牌申请银行综合授信提供担保，有利于日常流动资金周转，降低公司财务费用，符合公司整体发展战略。公司董事会在2021年10月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了上述担保事项，授权经营管理层在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述授信及担保事项尚需提交2021年第四次临时股东大会审议。

监事会认为，公司及东源鹰牌、鹰牌科技对控股子公司石湾鹰牌的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为控股子公司的经营管理等提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司及东源鹰牌、鹰牌科技对控股子公司石湾鹰牌的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除公司为子公司提供担保以及子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至2021年10月20日，公司及子公司对外担保总额为人民币57,200万元（公司及子公司对同一融资业务提供担保的，担保金额不重复计算。下同），占公司最近一期经审计净资产的69.47%。其中为子公司提供的担保总额为人民币10,200万元，占公司最近一期经审计净资产的12.39%，子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元，公司所属子公司之间相互提供担保金额为47,000万元。截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

六、报备文件

1、第三届董事会第十八次会议决议

2、广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

3、被担保人最近一期的财务报表

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年10月21日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-103

广东天安新材料股份有限公司

关于为全资子公司广东天安高分子

科技有限公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”）

● 本次担保金额：广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为天安高分子向供应商采购原材料所签订的购销合同提供不超过500万元的采购货款担保。

截至本公告披露日，公司为天安高分子提供的担保余额为人民币1,200万元（含本次担保金额）。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至2021年10月20日，公司及子公司对外担保总额为人民币57,200万元（公司及子公司对同一融资业务提供担保的，担保金额不重复计算）。

● 截至2021年10月20日，公司无对外担保逾期情况。

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

公司于2020年10月20日与子公司天安高分子、创菱（广州）贸易有限公司（以下简称“创菱”）签订了《最高额连带保证合同》，为天安高分子从创菱（广州）贸易有限公司采购合同项下的债务承担连带担保责任，担保最高限额为1000万元人民币，该笔担保现已到期履行完毕。2021年10月20日，公司与创菱签署了《最高额连带保证合同》，为天安高分子向创菱采购原材料所签订的购销合同提供最高额保证担保，担保金额为人民币500万元。

（二）本次担保事项的内部决策程序

公司已分别于2021年3月15日、2021年3月31日召开了第三届董事会第十一次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币287,650.00万元，同时，根据各银行等金融机构授信要求，公司及子公司为审议通过额度内的综合授信提供相应担保。其中，公司为全资子公司天安高分子提供的担保总额不超过45,500万元（包括当时正在履行的公司为天安高分子向供应商采购原材料所签订的购销合同提供不超过1,700万元的采购货款担保）。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。具体内容详见于2021年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2021-024）。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司

2、成立时间：2020年6月28日

3、住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号（住所申报）（一址多照）

4、法定代表人：宋岱瀛

5、注册资本：6000万元

6、公司持有天安高分子100%股权

7、经营范围：生产、加工、经营：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶和真皮印花,压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)

8、主要财务指标：

单位：万元

■

注：以上天安高分子2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月财务报表数据未经审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

三、担保合同的主要内容

1、担保方：广东天安新材料股份有限公司

2、被担保方：广东天安高分子科技有限公司

3、担保方式：连带责任保证

4、担保金额：500万元

5、担保期限：本合同保证期间为主合同项下天安高分子对创菱所负的最后一笔债务履行期届满之日起两年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除公司为子公司提供担保以及子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至2021年10月20日，公司及子公司对外担保总额为人民币57,200万元（公司及子公司对同一融资业务提供担保的，担保金额不重复计算。下同），占公司2020年经审计净资产的69.47%。其中为子公司提供的担保总额为人民币10,200万元，占公司2020年经审计净资产的12.39%。子公司为公司提供的担保总额为人民币0元，公司所属子公司之间相互提供担保金额为47,000万元。截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

五、报备文件

1、第三届董事会第十一次会议决议

2、被担保人最近一期的财务报表

3、担保合同

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年10月21日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-100

广东天安新材料股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事均出席本次会议

● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、监事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2021年10月14日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年10月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于控股子公司向银行申请授信额度及为其提供担保的议案》

经审核，公司及控股子公司河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司对控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2021年10月21日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-102

广东天安新材料股份有限公司

关于召开2021年

第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月5日 14点30分

召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月5日

至2021年11月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见2021年10月21日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年11月1日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（须注明“2021年第四次临时股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。

六、其他事项

1、与会人员交通及食宿费用自理

2、联系人：徐芳

3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年10月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议