原标题：深圳歌力思服饰股份有限公司 关于参股公司上海百秋网络科技有限公司调整回购权安排及设置差异化表决权 安排的公告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-042
重要内容提示：
● 内容概述：深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）参股公司上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）将调整其A轮交易中的回购权安排，取消歌力思就百秋网络A轮交易承担的回购义务，完成后，歌力思将对百秋网络的股权不再承担任何回购义务。同时，百秋网络将设置差异化表决权安排，歌力思实际持有百秋网络的股权比例及对应享有的财务收益比例不受此安排影响。
● 风险提示：本次事项存在多个相关方，事项成功有赖于各方履约及密切合作，能否最终实施存在一定的不确定性。
● 履行程序：本次事项已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
公司于2021年9月29日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于参股公司上海百秋网络科技有限公司调整回购权安排及设置差异化表决权安排的议案》，同意百秋网络调整其A轮交易中的回购权安排，取消公司就百秋网络A轮交易承担的回购义务，同时设置差异化表决权安排。同日，公司与百秋网络等各方签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。具体情况如下：
一、歌力思与百秋网络的过往交易情况
（一）2016年歌力思收购并控股百秋网络
2016年，以人民币3.7亿元作为对百秋网络的整体估值，公司以人民币27,750万元的价格自刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪处合计收购了百秋网络75%的股权，成为了百秋网络的控股股东。公司于2016年8月4日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购上海百秋网络科技有限公司75%的股权的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2016年8月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
上述交易完成后，百秋网络成为公司的控股子公司，股权结构变更为如下：
（二）2019年歌力思出售部分百秋网络股权，百秋网络变为公司参股公司
2019年12月12日，歌力思与刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉”）、杭州解百集团股份有限公司（以下简称“解百”）、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰尚”）、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚”）、上海爱服投资管理有限公司（以下合并简称“A轮投资人”）在上海签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议，约定：（1）刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪及员工持股平台以人民币16.279万元认购百秋网络人民币16.279万元新增注册资本，折算对应A轮交易后百秋网络的14%股权。（2）红杉以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应A轮交易后百秋网络的12.5%股权。（3）A轮投资人以人民币34,430万元为对价向歌力思购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币38.1229万元及其附有的全部权利及义务，折算对应A轮交易后百秋网络的28.69%股权（以下合并简称“A轮交易”）。
公司于2019年12月12日召开了第三届董事会第二十四次临时会议及第三届监事会第十九次临时会议，于2020年2月5日召开了2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了前述议案，独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年12月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
上述A轮交易完成后，百秋网络成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。百秋网络股权结构变更为如下：
二、百秋网络的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海百秋网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2010年9月16日
4、注册地址：上海市嘉定区叶城路1288号6幢J681室
5、法定代表人：刘志成
6、注册资本：人民币132.8903万元
7、经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。
（二）业务情况
百秋网络成立于2010年，是一家全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营。百秋网络旗下子公司专注于美和时尚的垂直领域，业务范围覆盖高端服饰、皮具配饰、珠宝腕表、箱包、鞋履、美妆等品类，为品牌提供从品牌咨询、数字营销、全渠道店铺运营、IT解决方案、仓储物流到高端客服的全链路、全渠道一站式服务。
（三）财务情况
单位：人民币 万元
注：2018-2020年度数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。
（四）股权情况
截至本公告披露日，百秋网络的注册资本为人民币1,328,903元，各股东出资及持股的具体情况如下：
百秋网络的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
三、本次协议的主要内容
（一）协议主体
1、刘志成、胡少群、赵玲、邱玉洪、员工持股平台、歌力思、红杉、解百、峰尚、智诚、共青城合绰投资合伙企业（有限合伙）；
2、百秋网络、上海百秋电子商务有限公司、上海百秋新中间科技有限公司、百秋仓储服务（嘉兴）有限公司、上海百秋全遇网络服务有限公司、上海犬马网络技术有限公司、上海百秋智奢网络服务有限公司、上海容么么数字科技有限公司、BUY QUICKLY E-COMMERCE SERVICES LIMITED。
（二）协议主要内容
1、表决权差异
基于对百秋网络创始股东过往经营管理成果的认可，为了继续保持创始股东作为百秋网络核心团队的控制权和经营管理权，并进一步调动创始股东的积极性，百秋网络设置差异化表决权安排。
百秋网络创始股东、董事长、总经理刘志成（以下简称“A类股持有人”）所持百秋网络股权为A类股，百秋网络其他股东（以下简称“B类股持有人”）所持百秋网络股权为B类股。除《股东协议》另有约定外，A类股持有人及B类股持有人就所有提交百秋网络股东会表决的议案进行表决时，A类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权与B类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权的比例为8:1。对于下列事项，A类股、B类股仍按照1:1的比例行使表决权：
（1）修改公司章程；
（2）改变A类股与B类股的表决权比例；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘监事；
（5）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
上述差异化表决权安排设置完成后，公司对百秋网络的表决权比例变更为13.57%，但实际持有百秋网络的股权比例及对应享有的财务收益比例不受此影响。各股东对百秋网络股东会表决权的具体情况如下：
2、回购权
百秋网络取消了A轮交易中约定的歌力思承担的全部回购义务，歌力思不再就百秋网络的股权承担任何回购义务。
A轮交易中回购权的安排主要如下：
如触发回购条件，A轮投资人有权向歌力思或百秋网络要求回购其分别从后两者通过增资或受让获得的股权。
（1）回购触发事件
回购触发事件为以下任一情形（以较早者为准）：
A.百秋网络未能于A轮交割日后五周年内完成合格首次公开发行（在第四周年届满日至第五周年届满日之间，如果因政策原因导致主管部门暂停受理首次公开发行申请的，第五周年届满日的可以相应顺延）；
B.百秋网络现有股东或公司严重违反交易文件的规定，并且未在红杉发出要求予以补救的书面通知后三十个工作日内及时采取补救措施。
（2）红杉作为回购行权人的回购安排
如触发回购条件，红杉有权要求百秋网络回购其在A轮交易中通过增资获得的股权，歌力思和创始股东承担连带回购义务（百秋网络不能足额支付回购价款时触发连带责任），红杉不得要求歌力思和创始股东以其届时持有百秋网络股权之外的其他资产承担赎回责任；红杉有权要求歌力思回购其在A轮交易中从歌力思处受让的股权，歌力思有权选择以现金或所持百秋网络股权承担回购义务。
（3）A轮其他投资人（指除红杉以外的A轮投资人，下同）作为回购行权人的回购安排
在红杉所持百秋网络股权得以全部回购且其不再持有百秋网络股权的情况下，A轮其他投资人及承接其权利义务的主体为第二顺位行权人，有权要求歌力思以现金承担回购义务，回购价格为A轮其他投资人在A轮交易中实际支付的投资款。
（4）员工持股平台相关回购安排
如红杉行使回购权且不再持有百秋网络股权，歌力思、创始股东有权以1元/注册资本的价格回购员工持股平台持有的百秋网络139,535元的注册资本，创始股东及歌力思有权按1.5%和10.5%的比例回购。
截至目前，上述有关回购义务均未触发，歌力思未就上述有关回购义务承担任何实际回购责任。
（三）协议生效条件
《股东协议》经协议各方签署后并于歌力思取得其董事会批准之日起生效。
四、本次事项的目的及对公司的影响
本次调整回购权安排，公司未来将不再就百秋网络的股权承担任何回购义务，降低了投资风险，符合公司及全体股东的利益。
本次差异化表决权安排，主要系考虑到创始股东对百秋网络经营发展的举足轻重的作用，有助于巩固创始股东在百秋网络的经营管理权力及控制权，优化股权结构，提升公司治理水平，从而深度激发百秋网络的经营管理活力，促进百秋网络持续发展。
综上，本次事项符合公司发展战略规划，有利于实现公司长期发展利益。本次事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司正常生产经营及公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2021年10月8日
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