东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告

原标题：东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：600081         证券简称：东风科技         公告编号：  临2021-047

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　发行结果暨股本变动公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）

　　重要内容提示:

　　1、本次发行概况

　　发行股票种类：人民币A股普通股

　　发行数量：156,858,905股

　　发行价格：9.43元/股

　　发行对象：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　2、预计上市时间

　　2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易履行的决策程序和审批过程

　　1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；

　　2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

　　3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；

　　4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；

　　5、本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；

　　6、上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　　7、本次交易已经中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为零部件集团。

　　3、本次发行股份的价格和数量

　　（1）发行价格

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。

　　上市公司于2021年3月29日召开第七届董事会第十一次会议、于2021年6月23日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意以2020年12月31日东风科技总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），2020年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2021年7月13日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.43元/股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）发行数量

　　本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为147,917.95万元，按照发行价格9.43元/股计算，本次交易的发行股份数量为156,858,905股。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、标的资产的交割情况

　　本次交易标的资产为零部件集团合计所持东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权，标的资产的交割情况如下：

　　（1）东风马勒

　　2021年8月30日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。

　　（2）上海弗列加

　　2021年8月31日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。

　　（3）东风汤姆森

　　2021年8月26日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021）年第1291号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及Stant USA Corporation（斯丹德美国公司）。

　　（4）东森置业

　　2021年8月27日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。

　　（5）东风佛吉亚襄阳公司

　　2021年8月27日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。

　　（6）东风佛吉亚排气技术公司

　　2021年8月27日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。

　　（7）东风辉门

　　2021年8月30日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第117号）。东风辉门本次工商变更登记完成后的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司及辉门（中国）有限公司。

　　（8）东风富奥

　　2021年8月24日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的《准予变更登记通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第2180号）。东风富奥本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。

　　（9）东风库博

　　2021年8月27日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第1297号）。东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。

　　2、新增注册资本的验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至2021年9月1日止，上市公司已取得零部件集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合计人民币156,858,905.00元。本次交易作价为147,917.95万元，发行价格为9.43元/股，发行股份数为156,858,905股。

　　3、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

　　2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经完成了需要履行的决策及审批程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　　2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　3、截至本公告书出具之日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；

　　4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　“（一）截至法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；

　　（二）截至法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割已经完成，东风科技合法持有东风科技合法持有东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业100%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权；东风科技已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；东风科技本次交易新增股份已完成证券变更登记手续；

　　（三）本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；

　　（四）截至法律意见书出具之日，上市公司后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　■

　　（二）锁定期安排

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　（三）预计上市时间

　　2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为156,858,905股，为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905股。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

　　（四）本次发行对象情况

　　■

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　本次变动前，东风科技总股本为313,560,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次变动后，东风科技总股本为470,418,905股，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，零部件集团持有上市公司360,672,905股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.67%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响详见公司于2021年8月3日披露的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次交易相关中介结构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　电话：0755-23835210

　　传真：0755-23835201

　　经办人员：宋永新、廖旭、吴昊天、宋富良、唐楠楠、柳小杰、刘永泽、卢秉辰、周昱成

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　经办律师：熊川、叶莹、王振

　　（三）审计机构

　　机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：李丹

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　经办注册会计师：高宇、谭亮

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：中和资产评估有限公司

　　法定代表人：王青华

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层

　　电话：010-58583636

　　传真：010-65547182

　　经办资产评估师：董志宾、尹红宾、石少波

　　（五）验资机构

　　机构名称：信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：张昆

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　经办人员：孙佩佩

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　证券代码：600081            证券简称：东风科技      公告编号：  临2021-048

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月2日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532号），公司发行股份购买资产已经中国证监会核准。

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　■

　　截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺人严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

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