亚振家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

原标题：亚振家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　●回购的资金总额：人民币500万元-1,000万元；

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购价格或价格区间：不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股）；

　　●回购资金来源：公司自有资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务；

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划，则存在被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟用自有资金不低于人民币500万元、不超过人民币1,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份。独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《亚振家居股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-028）

　　2021年9月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本次回购股份方案。具体详见《亚振家居股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。

　　上述董事会、股东大会程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《亚振家居股份有限公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为维护公司及全体股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动员工积极性、主动性和创造性，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司回购部分社会公众股份用于实施员工持股计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　在本次回购股价价格上限7.00元/股的条件下，按照本次回购股份金额下限500万元测算，预计可回购数量为71.43万股，约占公司总股本的0.27%，按照回购金额上限1,000万元测算，预计可回购数量为142.86万股，约占公司总股本的0.54%。本次回购具体的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。具体回购股份用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额，如下表所示：

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　　（六）回购股份的价格

　　本次股份回购价格为不超过人民币7.00元/股（含），回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司的自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上下限，回购价格上限7.00元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变化情况如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产为90,025.43万元，归属于上市公司股东的净资产为64,869.95万元，流动资产为39,986.71万元。按照本次回购资金上限为1,000万元测算，回购资金占2021年6月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为1.11%、1.54%、2.50%。

　　根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

　　（十）公司实际控制人、控股股东、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况，以及董监高、控股股东、实际控制人在回购期间是否存在增减持计划的情况

　　经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、除公司董事会秘书张大春先生（张大春先生于2021年2月4日起开始增持公司股票，至3月17日完成，详见公司在上交所官网披露的公告2021-010、2021-012）外的高管人员，在本次董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至目前，前述人员在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）公司向实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划

　　公司已分别向公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复：截至本次董事会决议日，公司实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关人员未来拟实施股票减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　2、若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，股东大会同意授权公司经理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

　　（一）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　（二）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东利益。

　　（三）本次公司用于回购的资金均为自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，公司本次回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在的根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决议机构审议通过、员工放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划，则存在被注销的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售股东条件股东持股情况

　　公司已经披露股东大会股权登记日（2021年9月3日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2021年9月6日在上交所官网披露的《亚振家居股份有限公司关于前10大股东和前10大无限售条件股东情况的公告》（公告2021-032）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：亚振家居股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884344162

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　亚振家居股份有限公司董事会

　　2021年9月22日

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