通鼎互联信息股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告|通鼎互联_新浪财经

原标题：通鼎互联信息股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联公告编号：2021-051

通鼎互联信息股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第九次会议（临时会议）通知。会议于2021年9月10日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

会议由董事长王家新先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的提案》。

公司拟将所持有参股公司江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）17.76%股份全部转让给康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”），各方经初步协商，形成本次交易预案。截至本公告日，海四达电源相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据,由交易各方协商决定。届时，公司将再次召开董事会审议本次交易的最终交易价格，并提交公司股东大会审议（如需要）。

《关于拟转让参股公司股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

有关本次交易的详细预案详见康佳集团股份有限公司（股票简称：深康佳A ；股票代码：000016）于2021年9月11日在巨潮资讯网披露的《康佳集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2021年9月11日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联公告编号：2021-052

通鼎互联信息股份有限公司

关于拟转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚具有不确定性，最终交易价格以资产评估报告为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定；

2、最终交易方案需分别提交公司及其他交易各方有权机构审议，并报中国证监会书面核准。能否获得上述决策机构批准、中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险；

3、本次交易对方康佳集团为上市公司，本次交易实施完成后，公司通过本次交易取得的康佳集团股票价格也存在波动的风险。

一、本次交易情况概述

1、拟转让股权基本情况

江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”或“标的公司”）为公司的参股公司，公司目前持有海四达电源17.76%股权（以下简称“标的资产”）。

现康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）拟通过发行股份及支付现金的方式向江苏海四达集团有限公司及其他股东购买其所持有的海四达电源100%股权，公司作为海四达电源的参股股东，拟将目前所持有17.76%股权全部转让给康佳集团。

康佳集团将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价，本次发行股份购买资产的定价基准日为康佳集团第九届董事局第四十六次会议决议公告日，根据定价基准日前120个交易日康佳集团股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格。其中股份对价金额占全部交易对价的70%，现金对价金额占全部交易对价的30%。

截至董事会审议日，审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经康佳集团主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。

2、公司于2021年9月10日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的提案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。最终交易方案确定后公司将再次召开董事会审议本次交易的最终交易价格，并提交公司股东大会审议（如需要）。

3、本次交易事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本信息

企业名称：康佳集团股份有限公司

成立日期：1980年10月1日

注册资本：240,794.5408万元人民币

法定代表人：周彬

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

统一社会信用代码：914403006188155783

企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层

经营范围：一般经营项目是：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，OTT终端产品，数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务;普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务；水污染治理、固废物污染处理、危险废物污染治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务；新能源、可再生资源项目及环保设施的开发等。

主要股东：

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注：以上股东信息摘自康佳集团2021年半年度报告

2、康佳集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、最近一年的主要财务数据：

单位：万元

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4、经查询，康佳集团不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）本次交易标的为公司持有的海四达电源17.76%股权，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）截至2021年4月，标的资产的账面价值为186,439,498.17元（未经审计）。

（3）历史沿革

2014年6月，公司以自有资金5,316.32万元受让海四达电源股份有限公司892万股股份，同时以3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股。收购股权暨增资后，公司持有海四达电源20.01%的股份。

2016年3月，公司以自有资金3,000万元认购海四达电源新增的250万股股份，本次增资完成后，公司持有海四达电源20.01%股份，维持增资之前的持股比例不变。

2017年12月，海四达电源引入外部投资者，股份总额增加3,188万股，注册资本由25,158万元增加到28,346万元，公司放弃优先认购权，持有海四达电源的股权比例降至17.76%。

公司持有的标的资产，近三年又一期不存在股权变动和评估情况。

2、标的公司基本信息

企业名称：江苏海四达电源股份有限公司

成立日期：1994年10月28日

注册资本：28,346万元人民币

法定代表人：沈涛

统一社会信用代码：91320600608386159C

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号

经营范围：电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及各自持股比例如下：

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最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

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经查询，海四达电源不属于失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲方：康佳集团股份有限公司

乙方：江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、沈涛等34名交易方

1、标的资产的交易价格及支付方式

1.1各方同意，鉴于审计、评估机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的、且经甲方主管国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商并签署补充协议确定。

1.2甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买标的资产，其中股份对价金额占全部交易价格的70%，现金对价金额占全部交易价格的30%（各乙方的交易对价以及各乙方的现金与股份比例可在该支付原则下自行协商确定）。

2、发行股份的价格及数量

2.1定价基准日：甲方第九届董事局第四十六次会议决议公告日，即通过本次交易的董事局会议决议公告日。

2.2各方根据定价基准日前一百二十（120）个交易日康佳集团股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2.3在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送红股、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。

2.4甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产的股份对价金额和发行股份的价格确定，计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量=甲方向乙方支付的股份对价金额÷发行价格。

3、锁定期

3.1乙方通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。

3.2甲方因本次交易向乙方发行的股份如在锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

4、过渡期安排及损益归属

4.1确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；

4.2不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的资产的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

4.3过渡期内，乙方以及海四达电源如实施的日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，如资产处置、利润分配（各方协商一致的情形除外）、借款（向金融机构的日常经营贷款除外，但应向甲方报备）、提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或股权、资产等收购交易等决策，应事先征求甲方的书面同意。

4.4各方同意并确认，标的资产的过渡期损益安排，在标的公司审计、评估工作完成后，由甲乙各方另行签署补充协议确定。

5、协议生效

5.1各方同意，本协议经各方签署（自然人签字、企业由其法定代表人/负责人或授权代表并分别加盖公章）后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

5.1.1甲方董事局通过决议同意甲方实施本次交易；

5.1.2标的资产的资产评估报告经甲方的主管国有资产监督管理机构备案；

5.1.3本次交易方案获得甲方的主管国有资产监督管理机构的批准；

5.1.4甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次交易；

5.1.5本次交易获得中国证监会核准。

6、协议的变更、转让和解除

6.1本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。

6.2未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

6.3任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：

6.3.1 任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；

6.3.2 任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争，本次出售股权所得款项将用于补充营运资金。

六、本次交易目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益。

2、本次交易的影响

本次交易有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，实现投资收益，增加公司运营资金。本次交易预计对公司2021年度净利润产生正向影响，具体投资收益金额以公司年度审计报告为准。不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有海四达电源的股权。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2021年9月11日