喜临门家具股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

原标题：喜临门家具股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603008        证券简称：喜临门        编号：2021-042

　　重要内容提示:

　　● 回购股份用途：拟用于实施员工持股计划

　　● 回购股份资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币20,000万元

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

　　● 回购价格：不超过人民币40.77元/股（含）

　　● 回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　2、 本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。

　　一、本次回购方案审议程序

　　2021年9月1日，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届第三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票。独立董事已就该事项发表独立意见。

　　根据《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施员工持股计划。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份期限为自公司第五届董事会第三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3 ）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划。

　　若按本次回购股份价格上限40.77元/股（含），本次回购资金下限人民币15,000万元（含）、资金上限人民币20,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过40.77元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金全部来源于公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案按照回购价格40.77元/股（含）全部实施完毕，按回购数量下限3,679,176股和回购数量上限4,905,567股测算，用于实施员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2021年6月30日（未经审计），公司总资产为71.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为30.55亿元，流动资产38.40亿元，资产负债率54.25%。假设本次最高回购资金20,000万元（含）全部使用完毕，按2021年6月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的2.78%、占归属于上市公司股东的净资产的6.55%、占流动资产的5.21%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份将用于实施员工持股计划，有利于维护公司价值，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，助推公司战略目标落地，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟用于回购的资金总额不低于15,000万元且不超过20,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次回购方案。

　　（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　在董事会作出回购股份决议前6个月内，独立董事朱峰先生分别于2021年3月2日、2021年6月21日卖出400股、100股公司股票，该股份买卖发生于朱峰先生被提名为公司独立董事之前，且基于其对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均无减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于实施员工持股计划。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在回购时间范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；

　　6、办理其他与本次回购有关的其他事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一） 本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（二）本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2021年9月4日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2021年9月1日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-041）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：喜临门家具股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B884311606

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　喜临门家具股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年九月七日

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